專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法113 年第 7 題單選題
非屬公營事業之股份有限公司發行新股，下列敘述，何者正確？
A股東之新股認購權，不得與原有股份分離而獨立轉讓
B公司發行特別股時，員工無優先認購權
C公司發行新股應保留一定比例予員工認購，但經目的事業主管機關專案核定者，不在此限正確答案
D特別股股東於公司發行新股時，無股東優先認購權
C正確答案
公司法第267條規定：發行新股原則上須保留10%~15%予員工承購，但經目的事業中央主管機關專案核定者不在此限，故C正確。
為什麼答案是 C
完全對應第267條第1項：發行新股應保留一定比例(10%~15%)由員工承購，但經目的事業中央主管機關專案核定者，不在此限，敘述正確。
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完整詳解
Pro · 無限重點 公司法第267條規定：發行新股原則上須保留10%~15%予員工承購，但經目的事業中央主管機關專案核定者不在此限，故C正確。
抓「員工承購保留」與「專案核定除外」這組關鍵字即對應第267條第1項，C完全吻合。
逐選項分析
A✕ 陷阱
依第267條第4項，新股認購權利除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓，故並非「不得分離轉讓」，敘述錯誤。
B✕
第267條第1項所稱「發行新股」並未排除特別股，員工承購保留之規定一體適用，故發行特別股時員工仍有優先承購權，敘述錯誤。
C✓ 正確
完全對應第267條第1項：發行新股應保留一定比例(10%~15%)由員工承購，但經目的事業中央主管機關專案核定者，不在此限，敘述正確。
D✕ 陷阱
第267條第3項規定原有股東得按持股比例儘先分認，並未區分普通股或特別股股東，特別股股東亦為「原有股東」而享有優先認購權，敘述錯誤。
公司法第267條 發行新股認購順序與保留比例
| 對象 | 保留/權利內容 | 備註 |
|---|
| 員工(非公營) | 保留發行新股總數10%~15%承購 | 經目的事業中央主管機關專案核定者除外 |
| 員工(公營) | 經主管機關專案核定得保留，上限10% | 公營事業特別規定 |
| 原有股東 | 按原持股比例儘先分認 | 含普通股與特別股股東 |
| 特定人/公開發行 | 原股東未認購部分 | 得公開發行或洽特定人認購 |
本題A、D皆把法律規定的內容反過來描述：A把「得分離轉讓」說成「不得分離轉讓」；D把享有優先認購權的特別股股東說成無權。B則誤以為員工承購保留不及於特別股。考生須記住第267條的承購權利原則上可分離轉讓，且不限股份種類。 
