專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法112 年第 3 題單選題
下列有關股份有限公司發行新股之敘述，何者正確？
A公司於以公積抵充，核發新股予原有股東時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購
B得發行限制員工權利新股者，以公開發行股票之公司為限
C關於公開發行股票公司限制員工權利新股之發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由公司法之主管機關經濟部定之
D公司章程得訂明發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工正確答案
D正確答案
限制員工權利新股（限員股）對象可擴及符合條件的控制/從屬公司員工，這是公司法第267條的明文規定。
為什麼答案是 D
公司法第267條第8項明文，公司發行限制員工權利新股或認股權憑證之對象，得包括符合一定條件之「控制或從屬公司員工」，以利集團企業留才。章程載明即可適用。
載入中…
完整詳解
Pro · 無限重點 限制員工權利新股（限員股）對象可擴及符合條件的控制/從屬公司員工，這是公司法第267條的明文規定。
看到「控制從屬公司員工」→ 現代公司法已明文放寬，選 D 準沒錯。
逐選項分析
A✕ 陷阱
公司法第267條第1項規定，員工承購比例為發行新股總數「10% 至 15%」，但此規定限於「發行新股時」的員工承購權；以公積抵充核發新股予原股東（盈餘或資本公積轉增資）時，依第267條第6項規定，不適用員工承購之規定。
B✕
公司法第267條第9項已修正，非公開發行公司亦得發行限制員工權利新股，不再以公開發行公司為限。此為107年公司法大修重點之一，放寬閉鎖型與中小企業運用。
C✕ 陷阱
公開發行股票公司限制員工權利新股之發行辦法，由「證券主管機關」（金管會）定之，而非經濟部。涉及公開發行事項向來由金管會主管，此為層級誤導陷阱。
D✓ 正確
公司法第267條第8項明文，公司發行限制員工權利新股或認股權憑證之對象，得包括符合一定條件之「控制或從屬公司員工」，以利集團企業留才。章程載明即可適用。
公司法第267條員工新股制度速查
| 類型 | 適用公司 | 對象範圍 | 主管機關 |
|---|
| 員工承購新股(10-15%) | 所有股份有限公司 | 本公司員工 | 經濟部 |
| 限制員工權利新股 | 公開+非公開皆可 | 本公司+控制從屬公司員工 | 金管會(公發) |
| 公積轉增資配股 | 所有股份有限公司 | 原股東(不保留員工) | — |
C 選項最易誤選！考生看到「公司法」就反射想到經濟部。但凡涉及「公開發行公司」的細節辦法，主管機關幾乎都是金管會（證期局）。記住口訣：公司組織找經濟部，證券發行找金管會。 
