專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法112 年第 12 題單選題
下列何者非股份回籠禁止之例外情形？
A特別股回收
B員工庫藏股
C反對股東行使股份收買請求權
D被持有已發行有表決權之股份總數過半數之從屬公司，取得控制公司之股份正確答案
D正確答案
股份回籠禁止採原則禁止、例外允許；從屬公司取得控制公司股份是禁止規定，非例外。
為什麼答案是 D
公司法第167條第3項規定，被持有已發行有表決權股份過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。這是『禁止』規定的延伸，並非例外。
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完整詳解
Pro · 無限重點 股份回籠禁止採原則禁止、例外允許；從屬公司取得控制公司股份是禁止規定，非例外。
記憶口訣：特別股收回、員工庫藏、異議股東收買請求、合併消滅公司 → 四大例外；從屬公司持控制公司股 → 是『禁止』不是例外。
逐選項分析
A✕
公司法第158條規定公司發行之特別股，得以盈餘或發行新股所得之股款收回之，屬股份回籠禁止之例外。
B✕
公司法第167條之1規定公司得經董事會決議買回股份轉讓員工，即員工庫藏股制度，為股份回籠禁止之明文例外。
C✕
公司法第186條、第317條規定反對合併或重大營業政策變更之股東，得請求公司以公平價格收買其股份，屬股份回籠禁止之例外。
D✓ 正確
公司法第167條第3項規定，被持有已發行有表決權股份過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。這是『禁止』規定的延伸，並非例外。
股份回籠禁止之例外（公司法第167條但書）
| 例外類型 | 法條依據 | 目的 | 本題選項 |
|---|
| 特別股收回 | §158 | 彈性調整資本結構 | A ✓ |
| 員工庫藏股 | §167-1 | 激勵員工、穩定股價 | B ✓ |
| 異議股東收買請求 | §186、§317 | 保護少數股東 | C ✓ |
| 合併/分割消滅公司股份 | §167 I 但書 | 合併程序所需 | — |
| 從屬公司取得控制公司股 | §167 III（禁止） | 防止交叉持股虛增資本 | D ✗ |
公司法第167條原則禁止公司取回自己股份,但為了特定商業需求開了三扇門:收回特別股、買庫藏股發員工、處理異議股東收買請求。考選部最愛考的陷阱是「從屬公司取得控制公司股份」—這不是例外而是另一條禁止規定,目的防堵集團用交叉持股灌水資本額。判斷準則看立法目的:真正例外是「讓公司暫時拿回股份處理特殊狀況」,從屬持股卻是「根本不准拿因為會架空資本制度」。只要記得例外都在幫公司解決問題,從屬持股反而在製造問題就不會錯。 
