專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法109 年第 5 題單選題
公司因實施員工庫藏股制度而轉讓予員工之股份，得限制員工不得轉讓之期間，最長為幾年？
B正確答案
公司法第167條之3規定，員工庫藏股轉讓予員工後，得限制轉讓期間最長 2 年。
為什麼答案是 B
依公司法第 167 條之 3 規定，公司依員工庫藏股轉讓予員工之股份，得限制員工在一定期間內不得轉讓，但最長不得超過 2 年。
載入中…
完整詳解
Pro · 無限重點 公司法第167條之3規定，員工庫藏股轉讓予員工後，得限制轉讓期間最長 2 年。
員工庫藏股「閉鎖期」= 2 年，記「員工要等兩年才能賣」。
逐選項分析
A✕
1 年過短，非公司法規定之最長期限，容易與其他閉鎖期混淆而誤選。
B✓ 正確
依公司法第 167 條之 3 規定，公司依員工庫藏股轉讓予員工之股份，得限制員工在一定期間內不得轉讓，但最長不得超過 2 年。
C✕ 陷阱
3 年是常見干擾選項，考生易與「員工認股權憑證」等其他制度混淆，但法條明訂最長為 2 年，非 3 年。
D✕
公司法明文設有最長期限之規定，以保障員工權益並避免公司濫用限制轉讓條款，並非無上限。
公司法重要「年限」整理
| 制度 | 法條 | 期間 | 重點 |
|---|
| 員工庫藏股限制轉讓 | 167-3 | 最長 2 年 | 本題考點 |
| 庫藏股應轉讓員工期限 | 167-1 | 3 年內 | 未轉讓視為未發行 |
| 員工新股承購限制轉讓 | 267 | 最長 2 年 | 與本題相同期限 |
| 公司設立後股份轉讓 | 163 | 原則自由 | 發起人無閉鎖期(已修) |
公司法關於員工庫藏股有兩個年限常被搞混:公司買回股份後要在 3 年內轉讓給員工(否則視為未發行作廢),轉讓給員工後可以限制員工 2 年內不得再轉讓。關鍵判斷點是「誰限制誰」:公司受 3 年期限約束(必須轉出去),員工受最長 2 年閉鎖期約束(不能賣出去)。考生最常把這兩個數字對調,或誤以為都是 3 年。記住「公司 3 年要清庫存,員工 2 年不能拋售」,一個是義務期限,一個是權利限制。 
