專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法109 年第 14 題單選題
有關我國證券交易法私募之規定，下列敘述何者正確？
A公開發行股票公司私募普通公司債，事涉投資人保護與募資彈性間的重要考量，故依證券交易法規定，得於股東會普通決議之日起1年內，分次辦理
BA上櫃公司辦理附認股權特別股的私募，應募人包括B產物保險公司與該公司獨立董事甲。惟基於武器平等原則，證券交易法規定於私募完成前，A公司僅對B公司有義務提供有關私募之財務、業務或其他資訊
CD上市公司私募普通股，須於股款繳納完成日15日內檢附相關書件，報請證券主管機關備查；然而，若遭主管機關發現虛偽情事，主管機關得不予備查正確答案
DE興櫃公司董事長於E公司辦理可轉換特別股的私募時，親自在推特網站上公開相關推文，具體提到增資與要約出售的細節，此舉未違反我國證券交易法之規定
C正確答案
私募普通公司債應經董事會特別決議，且私募不得公開勸誘，並應於股款繳納完成後15日內報請備查。
為什麼答案是 C
依證券交易法第43-6條第7項規定，私募應於股款或價款繳納完成日起15日內，檢附相關書件報請主管機關備查；若主管機關發現有虛偽不實情事，得不予備查。
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完整詳解
Pro · 無限重點 私募普通公司債應經董事會特別決議，且私募不得公開勸誘，並應於股款繳納完成後15日內報請備查。
選項A應為董事會特別決議；選項B對專業機構無須提供資訊，對內部人須提供；選項D推特發文屬公開勸誘違反規定；選項C符合證交法備查規定，為正確答案。
逐選項分析
A✕
依證券交易法第43-6條第3項規定，私募普通公司債應經董事會特別決議（三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意），而非股東會普通決議。
B✕ 陷阱
依證券交易法第43-6條第5項規定，公司辦理私募時，對第2款（符合條件之特定人）及第3款（內部人，如獨立董事）之應募人有提供資訊之義務；對第1款之專業投資機構（如產物保險公司）因其具備專業評估能力，則無強制提供資訊之義務。選項敘述剛好相反。
C✓ 正確
依證券交易法第43-6條第7項規定，私募應於股款或價款繳納完成日起15日內，檢附相關書件報請主管機關備查；若主管機關發現有虛偽不實情事，得不予備查。
D✕
依證券交易法第43-7條規定，辦理私募不得為一般性廣告或公開勸誘之行為。董事長於推特公開推文提及增資與要約出售細節，已構成公開勸誘，違反該規定。
關鍵知識表
| concept | description |
|---|
| 私募普通公司債決議機關 | 應經董事會特別決議（三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意）。 |
| 私募資訊提供義務 | 僅對第2款（符合條件之特定人）及第3款（內部人）有義務，對第1款（專業機構投資人）無強制提供義務。 |
| 私募備查期限 | 應於股款或價款繳納完成日起15日內報請主管機關備查。 |
| 私募禁止行為 | 不得為一般性廣告或公開勸誘之行為。 |
私募公司債跟私募股票在程序上常被考生混淆。重點是私募普通公司債只需董事會特別決議(二分之一以上董事出席、三分之二以上同意),不用到股東會層級;而私募股票才需要股東會特別決議。另一個考點是「專業機構投資人」的資訊揭露義務——因為他們本身具備評估能力,公司對他們可以不提供私募資訊,但對一般應募人就必須揭露。備查時點也要記清楚:是「股款繳納完成後15日內」報主管機關備查,不是發行前也不是募集期間。私募全程禁止公開勸誘,一旦公開就不算私募了。 
