專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法105 年第 6 題單選題
A股份有限公司於民國95年間經董事會決議向證券主管機關申請辦理公開發行股票，並獲得核准。惟於民國102年因經營不善擬引進策略投資人，該策略投資人要求公司必須回復為非公開發行公司之狀態，則下列所述何者正確？
A股份有限公司申請公開發行與停止公開發行，均為公司董事會之職權，故由董事會以普通決議為之即可向證券主管機關申請辦理
B股份有限公司申請公開發行與停止公開發行，均為公司董事會之職權，但應由董事會以特別決議為之始可向證券主管機關申請辦理
C申請公開發行雖為董事會之職權，但停止公開發行為股東會之職權，須經股東會特別決議始可向證券主管機關申請辦理正確答案
D申請公開發行雖為董事會之職權，但停止公開發行為股東會之職權，僅須經股東會普通決議即可向證券主管機關申請辦理
C正確答案
申請公開發行屬董事會職權，但撤銷公開發行涉及股東權益重大變動，須經股東會特別決議。
為什麼答案是 C
正確。依公司法第 156-2 條，申請公開發行由董事會決議；但撤銷（停止）公開發行須經股東會特別決議（三分之二以上出席、過半數同意）通過。
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完整詳解
Pro · 無限重點 申請公開發行屬董事會職權，但撤銷公開發行涉及股東權益重大變動，須經股東會特別決議。
記口訣：「申請看董事、撤銷看股東（特別決議）」，影響股東權益越大，決議門檻越高。
逐選項分析
A✕ 陷阱
申請公開發行部分雖屬董事會普通決議，但停止公開發行非董事會職權，而屬股東會特別決議事項，故整體敘述錯誤。
B✕
同樣誤認停止公開發行為董事會職權。即使提高到特別決議，機關錯了仍是錯。公司法第 156-2 條明定撤銷公開發行屬股東會職權。
C✓ 正確
正確。依公司法第 156-2 條，申請公開發行由董事會決議；但撤銷（停止）公開發行須經股東會特別決議（三分之二以上出席、過半數同意）通過。
D✕ 陷阱
機關對了但決議門檻錯了。撤銷公開發行影響股東重大，立法上採「特別決議」而非普通決議，以保障少數股東權益。
公開發行申請 vs 撤銷 對照
| 事項 | 決議機關 | 決議門檻 | 立法理由 |
|---|
| 申請公開發行 | 董事會 | 普通決議 | 屬經營事項，董事會得決定 |
| 撤銷公開發行 | 股東會 | 特別決議 | 影響股東流通性與權益重大 |
考生常誤以為「申請」與「撤銷」是對稱動作，既然申請由董事會決定，撤銷也應由董事會決定。但立法者認為撤銷公開發行剝奪股東市場流通權，屬重大變動，特別拉高到股東會特別決議層級。 
