專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法105 年第 10 題單選題
A股份有限公司以經營營建工程為主要營業，並未公開發行，則依公司法之規定，下列關於董事義務之敘述，何者錯誤？
A董事於董事會執行業務時，應依照法令章程及股東會之決議
B董事對於董事會之會議事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容
C董事發現公司有受重大損害之虞時，應即召集股東會報告正確答案
D董事之股份有設定或解除質權者，應即通知公司
C正確答案
董事發現公司有受重大損害之虞時，應向『監察人』報告，而非召集股東會。
為什麼答案是 C
錯誤！公司法第218條之1規定，董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向『監察人』報告，而非召集股東會。此為監察人職權設計之配套。
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完整詳解
Pro · 無限重點 董事發現公司有受重大損害之虞時，應向『監察人』報告，而非召集股東會。
看到「召集股東會報告」就知錯！董事有異狀要找監察人，不是開股東會。
逐選項分析
A✕
公司法第193條第1項明定，董事會執行業務應依照法令章程及股東會決議，為董事基本義務，敘述正確。
B✕
公司法第206條準用第178條，董事對會議事項有自身利害關係者，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容，敘述正確。
C✓ 正確
錯誤！公司法第218條之1規定，董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向『監察人』報告，而非召集股東會。此為監察人職權設計之配套。
D✕
公司法第197條之1規定，董事之股份設定或解除質權者，應即通知公司，公司並應於質權設定或解除後十五日內將其情形向主管機關申報，敘述正確。
董事主要義務一覽
| 義務類型 | 法條依據 | 內容 | 對象 |
|---|
| 執行業務忠實 | §193 | 依法令章程及股東會決議 | 公司 |
| 利益迴避揭露 | §206準用§178 | 說明利害關係重要內容 | 董事會 |
| 重大損害通報 | §218-1 | 發現重大損害之虞立即報告 | 監察人（非股東會） |
| 質權通知 | §197-1 | 股份質權設定/解除通知 | 公司 |
C 選項將「向監察人報告」偷換成「召集股東會報告」。考選部常利用公司治理三角（董事會、監察人、股東會）的通報對象互換製造陷阱，務必記住：重大損害之虞 → 找監察人！ 
