A公司已發行5,000萬股之普通股、1,000萬股特別股，每股面額為新臺幣10元。若A公司章程對於收回特別股設有規定，並明訂特別股應收回之條件、期限，則A公司不得以下列何項資金收回特別股？
A股東會已決議將分派給全體股東之股息及紅利正確答案
B為收回特別股而發行公司債取得之款項
C向金融機構之借款
D發行新股之股款
答案與詳解
A
正確答案
本題考點為特別股收回之資金來源。現行公司法第158條雖已刪除收回特別股之資金來源限制，但「股東會已決議分派之股息及紅利」因已轉為公司對股東之負債（應付股利），依會計與公司法理不得作為收回特別股之財源；而發行公司債、借款及發行新股在現行法下皆得作為收回財源，故本題答案仍為A。
為什麼答案是 A
股東會已決議分派之股息及紅利，會轉為公司對股東之負債（應付股利），依會計與公司法理不得作為收回特別股之財源。現行法雖刪除資金來源限制，但A仍為不得收回之資金，故為本題正解。
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完整詳解
Pro · 無限重點 本題考點為特別股收回之資金來源。現行公司法第158條雖已刪除收回特別股之資金來源限制，但「股東會已決議分派之股息及紅利」因已轉為公司對股東之負債（應付股利），依會計與公司法理不得作為收回特別股之財源；而發行公司債、借款及發行新股在現行法下皆得作為收回財源，故本題答案仍為A。
秒殺技巧
先抓考點是「特別股收回之資金來源」。現行公司法第158條雖已刪除收回特別股之資金來源限制，但「股東會已決議分派之股息及紅利」因已轉為公司對股東之負債（應付股利），依會計與公司法理不得作為收回特別股之財源。至於發行公司債、向金融機構借款及發行新股，在現行法下皆得作為收回特別股之財源。故本題不得作為收回資金者為A。逐選項分析
A✓ 正確
股東會已決議分派之股息及紅利，會轉為公司對股東之負債（應付股利），依會計與公司法理不得作為收回特別股之財源。現行法雖刪除資金來源限制，但A仍為不得收回之資金，故為本題正解。
B✕
現行公司法第158條已刪除收回特別股之資金來源限制，發行公司債取得之款項得作為收回特別股之財源，故B為可使用之資金。
C✕
現行公司法第158條已刪除收回特別股之資金來源限制，向金融機構借款得作為收回特別股之財源，故C為可使用之資金。
D✕
發行新股之股款無論在舊法或現行法下，皆得作為收回特別股之財源，故D為可使用之資金。
陷阱提醒
最大陷阱是把舊法第158條『盈餘或發行新股所得股款』的限定，誤認為現行仍有效。第二個陷阱是只看到A不行，就忽略舊法其實B、C也不在法定來源內；官方答案A其實是建立在舊函釋特別指出「已決議分派股息紅利不得使用」的脈絡上。