專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法105 年第 11 題單選題
A股份有限公司有累積虧損新臺幣5億元，卻分派股利給股東，試問債權人B銀行，依公司法規定，得採取下列何種救濟方式？
A請求退還，並得請求賠償因此所受之損害正確答案
B請求退還，但不得請求賠償因此所受之損害
C請求賠償因此所受之損害，但不得請求退還
D不得請求退還，但得請求懲罰性賠償
A正確答案
公司有累積虧損仍違法分派股利，債權人可請求退還並求償損害（公司法§232-233）。
為什麼答案是 A
公司法第233條明定：公司違反第232條規定分派股利時，公司之債權人得請求退還，並得請求賠償因此所受之損害。雙重救濟並行。
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完整詳解
Pro · 無限重點 公司有累積虧損仍違法分派股利，債權人可請求退還並求償損害（公司法§232-233）。
違法分派股利 → 債權人雙重保障：退還 + 賠償，兩者可併行。
逐選項分析
A✓ 正確
公司法第233條明定：公司違反第232條規定分派股利時，公司之債權人得請求退還，並得請求賠償因此所受之損害。雙重救濟並行。
B✕ 陷阱
錯在「不得請求賠償」。第233條同時賦予退還請求權與損害賠償請求權，非二擇一，考生易誤以為只能擇一主張。
C✕
錯在「不得請求退還」。退還違法分派之股利是債權人最核心的救濟，若不能退還則債權擔保落空。
D✕ 陷阱
公司法採「填補性賠償」而非「懲罰性賠償」。懲罰性賠償在我國為特別立法（如消保法），公司法無此規定。
違法分派股利之法律效果
| 對象 | 救濟方式 | 法條依據 | 性質 |
|---|
| 公司債權人 | 請求退還 + 損害賠償 | 公司法§233 | 雙重救濟 |
| 公司負責人 | 刑事責任（背信等） | 公司法§232 III | 刑罰 |
| 股東 | 無須返還善意所受股利？→ 違法時仍須返還 | 公司法§233 | 不當得利 |
本題陷阱在於「救濟方式是否可併行」。公司法第233條用「並得」二字，明示退還與賠償可同時請求，非擇一。選項B、C各砍一半，D則偷渡「懲罰性」混淆視聽。 
