下列關於法院選任股份有限公司臨時管理人之敘述，何者正確？
A若董事會並非不能，而只是不為行使職權，則法院不得選任臨時管理人
B除利害關係人外，檢察官亦得聲請法院選任臨時管理人正確答案
C臨時管理人只能代行董事會職權，不得代行董事長職權
D臨時管理人於必要時，得為不利於公司之行為
答案與詳解
B
正確答案
公司法§208-1，董事會不為或不能行使職權致公司受損之虞時，得由利害關係人或檢察官聲請法院選任臨時管理人。
為什麼答案是 B
公司法第208-1條第1項明文：法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人。檢察官是為維護公益而賦予聲請權。
載入中…
完整詳解
Pro · 無限重點 公司法§208-1，董事會不為或不能行使職權致公司受損之虞時，得由利害關係人或檢察官聲請法院選任臨時管理人。
秒殺技巧
記住三關鍵：①不為『或』不能 ②利害關係人＋檢察官 ③代行董事會『及』董事長職權逐選項分析
A✕ 陷阱
公司法第208-1條明定「董事會不為或不能行使職權」皆可聲請，「不為」只是消極不作為同樣適用，不以「不能」為限。
B✓ 正確
公司法第208-1條第1項明文：法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人。檢察官是為維護公益而賦予聲請權。
C✕ 陷阱
臨時管理人代行「董事長『及』董事會」之職權，兩者皆可代行，不是只能代行董事會。易與清算人、重整人搞混。
D✕
臨時管理人是為維護公司利益而設，負有善良管理人注意義務，不得為不利於公司之行為，否則應負損害賠償責任。
臨時管理人制度 (公司法§208-1) 四大重點
| 項目 | 內容 | 關鍵字 | 陷阱 |
|---|---|---|---|
| 聲請要件 | 董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞 | 不為 OR 不能 | A 選項誤認須『不能』 |
| 聲請權人 | 利害關係人、檢察官 | 檢察官可！ | B 正解 |
| 職權範圍 | 代行董事長及董事會職權 | 兩者皆代行 | C 誤為只代董事會 |
| 義務限制 | 善良管理人注意義務，不得損害公司 | 不得為不利行為 | D 明顯錯誤 |
陷阱提醒
C 選項是最常見陷阱！臨時管理人代行範圍是『董事長＋董事會』兩者，不是只有董事會。因為實務上董事長缺位或無法行使職權也是常見狀況，故立法明文兩者皆代行。