專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法113 年第 9 題單選題
非公開發行之A股份有限公司（下稱A公司），董事會委任董事長甲之長子乙為總經理、次女丙為財務經理，A公司在甲之家族把持下，經營狀況不斷惡化。今年股東會中，小股東提臨時動議改選總經理，並作成決議選任與甲之家族無關之丁擔任總經理。此一總經理改選案效力如何？
A有效
B得撤銷
C無效正確答案
D須經原總經理承認始生效力
C正確答案
股份有限公司經理人之委任與解任屬董事會專屬職權，股東會逕行決議選任總經理，其決議內容違反法令而無效。
為什麼答案是 C
股東會決議選任經理人，內容侵犯董事會專屬職權而違反公司法規定，依公司法第191條規定，該決議自始、當然、確定無效。
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完整詳解
Pro · 無限重點 股份有限公司經理人之委任與解任屬董事會專屬職權，股東會逕行決議選任總經理，其決議內容違反法令而無效。
看到「股東會選任/解任經理人」直接選無效！經理人任免是「董事會」的專屬職權，股東會越權即屬決議內容違反法令（§191）。
逐選項分析
A✕
經理人之委任與解任依法屬董事會專屬職權，股東會無權逕行決議選任總經理，故不生有效之問題。
B✕ 陷阱
決議「程序或方法」違法才是得撤銷；本題是股東會越權，屬於決議「內容」違反法令，依法應為無效而非得撤銷。
C✓ 正確
股東會決議選任經理人，內容侵犯董事會專屬職權而違反公司法規定，依公司法第191條規定，該決議自始、當然、確定無效。
D✕
無效之法律行為自始不生效力，無須經原總經理或任何第三人承認，亦無從因承認而補正生效。
股東會決議瑕疵效力比較
| 瑕疵類型 | 法條依據 | 效力 | 救濟方式 |
|---|
| 內容違反法令或章程 | 公司法§191 | 無效 | 確認決議無效之訴 |
| 召集程序或決議方法違法 | 公司法§189 | 得撤銷 | 訴請法院撤銷(30日內) |
| 決議方法違反章程 | 公司法§189 | 得撤銷 | 訴請法院撤銷(30日內) |
考生極易將「程序違法(得撤銷)」與「內容違法(無效)」混淆。本題股東會越權選任經理人，屬於決議「內容」違反法令（侵犯董事會專屬職權），故為無效而非得撤銷。 
