專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法111 年第 2 題單選題
A 股份有限公司擬解任總經理甲，若章程無特別規定，依公司法規定應依何項程序決策？
A股東會普通決議
B股東會特別決議
C董事會普通決議正確答案
D董事長核可
C正確答案
解任經理人需董事會普通決議（過半數董事出席、出席過半數同意），章程另有規定從其規定。
為什麼答案是 C
依公司法第29條，股份有限公司之經理人委任、解任及報酬，須有董事過半數出席及出席董事過半數同意之決議，即董事會普通決議，為本題正解。
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完整詳解
Pro · 無限重點 解任經理人需董事會普通決議（過半數董事出席、出席過半數同意），章程另有規定從其規定。
記口訣：經理人「委任、解任、報酬」→ 董事會過半數同意（公司法§29）。
逐選項分析
A✕ 陷阱
股東會普通決議用於一般公司事項（如盈餘分派、董監事選任），經理人之任免非股東會權限，屬董事會業務執行範疇。
B✕
股東會特別決議用於重大事項（如章程變更、合併、解散、重大資產讓與），解任經理人層級未達如此重大，不需特別決議。
C✓ 正確
依公司法第29條，股份有限公司之經理人委任、解任及報酬，須有董事過半數出席及出席董事過半數同意之決議，即董事會普通決議，為本題正解。
D✕ 陷阱
董事長僅為公司對外代表人，無權單獨解任經理人。經理人之任免屬董事會合議事項，不能由董事長一人核可決定。
公司法第29條：經理人任免決議門檻
| 公司類型 | 委任/解任/報酬決議方式 |
|---|
| 無限公司、兩合公司 | 全體無限責任股東過半數同意 |
| 有限公司 | 全體股東表決權過半數同意 |
| 股份有限公司 | 董事過半數出席，出席董事過半數同意（董事會普通決議） |
考生易將「董事解任」與「經理人解任」混為一談。董事由股東選出，解任需股東會特別決議；但經理人是董事會聘僱的高階員工，任免權歸董事會，僅需普通決議。務必區分「機關成員」與「受僱經理」。 
