專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法111 年第 12 題單選題
依公司法規定,下列何者不是 A 股份有限公司(下稱 A 公司)董事長甲之職權範圍?
A擔任董事會之召集權人
B擔任股東會之主席
CA 公司對外簽約之公司代表人
DA 公司與董事乙簽訂買賣契約時之公司代表人正確答案
D正確答案
董事長為公司對外代表人,但公司與董事交易時,為避免利益衝突,應由監察人代表公司。
為什麼答案是 D
依公司法第223條,董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時,由監察人為公司之代表,以防止利益衝突,非董事長職權。
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完整詳解
Pro · 無限重點 董事長為公司對外代表人,但公司與董事交易時,為避免利益衝突,應由監察人代表公司。
看到「公司 vs 董事」的交易 → 代表人立刻換成監察人,不是董事長!
逐選項分析
A✕
依公司法第203條、第208條,董事長對內為股東會、董事會之主席,並負責召集董事會,屬董事長法定職權。
B✕
依公司法第208條第3項,董事長對內為股東會、董事會主席,主持股東會議事為董事長職權。
C✕
依公司法第208條第3項,董事長對外代表公司,與第三人簽約時由董事長代表公司為之,屬典型職權。
D✓ 正確
依公司法第223條,董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時,由監察人為公司之代表,以防止利益衝突,非董事長職權。
公司代表人一覽
| 情境 | 代表人 | 法條 | 理由 |
|---|
| 公司對外一般交易 | 董事長 | 公司法§208 | 董事長為法定代表人 |
| 主持董事會/股東會 | 董事長 | 公司法§208 | 會議主席 |
| 公司與董事交易 | 監察人 | 公司法§223 | 避免利益衝突 |
| 公司對董事訴訟 | 監察人或股東會所選任之人 | 公司法§213 | 避免球員兼裁判 |
考生容易以為董事長「對外代表公司」就包山包海,忽略公司法第223條的特殊規定:當交易相對人是董事自己時,基於利益衝突防免,代表權立即移轉給監察人,這是必考的例外規則。