專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法111 年第 9 題單選題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）擬與其董事甲之配偶乙交易土地一筆。A 公司董事會討論該土地交易案時，下列敘述何者正確？
A甲不得出席該次董事會
B甲不得就該土地交易案行使表決權正確答案
C甲經說明利害關係後，始得就該土地交易案行使表決權
D乙對董事會應負說明義務
B正確答案
董事之配偶與公司交易，董事本人有自身利害關係，應自行迴避表決，但仍可出席並說明。
為什麼答案是 B
配偶乙與公司交易，對董事甲而言屬「自身利害關係」，依公司法第 206 條第 4 項準用第 178 條，甲不得加入表決，亦不得代理他董事行使表決權。
載入中…
完整詳解
Pro · 無限重點 董事之配偶與公司交易，董事本人有自身利害關係，應自行迴避表決，但仍可出席並說明。
看到「董事利害關係」→ 記口訣：可出席、須說明、不表決、可代理（他人）
逐選項分析
A✕ 陷阱
公司法第 206 條準用第 178 條，僅禁止「行使表決權」，並未禁止出席。甲仍可出席並參與討論，只是不能投票。
B✓ 正確
配偶乙與公司交易，對董事甲而言屬「自身利害關係」，依公司法第 206 條第 4 項準用第 178 條，甲不得加入表決，亦不得代理他董事行使表決權。
C✕ 陷阱
說明義務與表決迴避是兩件事。董事縱使已說明重要內容（公司法第 206 條第 2 項），只要有自身利害關係致損害公司之虞，仍不得表決，不是說明後就能投票。
D✕
乙是交易相對人，非公司董事，對董事會不負任何說明義務。說明義務的主體是有利害關係的董事「甲」，不是配偶乙。
董事利害關係四步驟（公司法§206 準用§178）
| 步驟 | 內容 | 違反效果 | 本題對應 |
|---|
| ①出席 | 可正常出席董事會 | — | 甲可出席 (A錯) |
| ②說明 | 說明利害關係重要內容 | 決議得撤銷 | 甲應自行說明 (D錯) |
| ③迴避表決 | 不得加入表決 | 決議無效/撤銷 | 甲不得表決 (B對) |
| ④不得代理 | 不得代理他董事表決 | 同上 | — |
最大陷阱是 C：把「說明義務」當成「說明完就能投票」。實際上說明義務與表決迴避是「並行」的兩項要求，說明是為透明化，迴避是為防弊，履行說明不會解除迴避義務。另 A 的「不得出席」也常見於混淆股東會與董事會規範。 
