專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法111 年第 14 題單選題
公開發行股票之 A 公司，經代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，出席股東表決權過半數之同意而進行股票之私募，應募之人均為銀行業或保險業者，共計 40 家業者應募，A 公司於股款收畢後第 7 日報請主管機關備查。依證券交易法之規定，關於 A 公司私募股票之程序，下列敘述何者錯誤？
AA 公司本件私募案之應募人數超額正確答案
BA 公司本件私募案之股東會決議門檻，不符證券交易法規定
C雖 A 公司非上市櫃公司，仍可辦理私募
DA 公司本件私募案毋須事先向主管機關申報
A正確答案
私募應募人總數不得超過 35 人，但『銀行業、保險業、票券業』等專業投資機構不計入人數限制，故 40 家銀行保險業應募不算超額。
為什麼答案是 A
題目要選『錯誤』者。依證交法第43條之6，銀行業、保險業、票券業等專業機構投資人不受 35 人上限拘束，故 40 家銀行保險業應募並未超額，此敘述錯誤，正是答案。
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完整詳解
Pro · 無限重點 私募應募人總數不得超過 35 人，但『銀行業、保險業、票券業』等專業投資機構不計入人數限制，故 40 家銀行保險業應募不算超額。
記住三關鍵：①決議門檻『已發行股份過半出席、出席2/3同意』②應募人35人上限，專業機構不計入③事後15日內報備查。
逐選項分析
A✓ 正確
題目要選『錯誤』者。依證交法第43條之6，銀行業、保險業、票券業等專業機構投資人不受 35 人上限拘束，故 40 家銀行保險業應募並未超額，此敘述錯誤，正是答案。
B✕
證交法第43條之6規定私募應經『已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意』。題目寫成『2/3出席、過半同意』，門檻確實不符，此敘述正確（非答案）。
C✕
證交法私募制度適用於『公開發行股票之公司』，不限於上市櫃公司，未上市櫃之公開發行公司亦得辦理私募，此敘述正確。
D✕
私募採『事後報備制』，依證交法第43條之6第5項，應於價款收足後 15 日內向主管機關報備查，毋須事前申報核准，此敘述正確。
證交法私募三大要件速記
| 項目 | 一般規定 | 例外 | 本題檢驗 |
|---|
| 股東會決議 | 過半出席、出席2/3同意 | 章程得提高 | 題目門檻不符（B正確） |
| 應募人數 | 不得逾35人 | 銀行/保險/票券業等專業機構不計入 | 40家銀保業未超額（A錯誤） |
| 申報程序 | 價款收足後15日內報備 | 事後報備制 | 第7日報備合法（D正確） |
| 適用主體 | 公開發行公司 | 不限上市櫃 | A公司適格（C正確） |
命題陷阱在『40家』看似超過35人上限，但證交法特別排除銀行、保險、票券業等專業機構投資人。考生若死背『35人上限』而忽略但書，就會誤判A選項為正確敘述而選錯答案。 
