地方政府公務人員三等-機械工程類科法學知識與英文（包括中華民國憲法、法學緒論、英文）105 年第 22 題單選題
A 公司為 Y 公司股東，並當選為 Y 公司董事，今 A 公司與 B 公司合併後新設立成為 C 公司，下列敘述何者正確？
AA 公司消滅將致使其 Y 公司董事一職被解任
B經 Y 公司同意，由 C 公司取代 A 公司董事職務
CC 公司以變更董事名稱方式，接續 A 公司董事職務正確答案
D報經主管機關核准，得由 C 公司取代 A 公司董事之職務
C正確答案
公司合併是概括承受權利義務，法人格延續，C公司自動接續A公司原有董事身分。
為什麼答案是 C
因合併而生的權利義務概括移轉，C公司只是名稱變更承接原A公司之董事地位，法律關係延續不中斷。
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完整詳解
Pro · 無限重點 公司合併是概括承受權利義務，法人格延續，C公司自動接續A公司原有董事身分。
抓住「合併=概括承受」，消滅公司的法律地位由存續（新設）公司概括接續，不需另外經過同意或核准。
逐選項分析
A✕ 陷阱
A公司雖消滅，但其權利義務由C公司概括承受，董事職務並非當然解任，而是由C公司接續。
B✕ 陷阱
合併屬於法律上當然承受效果，不須經Y公司另行同意才能取代董事職務。
C✓ 正確
因合併而生的權利義務概括移轉，C公司只是名稱變更承接原A公司之董事地位，法律關係延續不中斷。
D✕ 陷阱
公司合併之效力屬法律上當然發生，並非須經主管機關核准才能使C公司取代董事職務。
公司合併之法律效果
| 項目 | 說明 |
|---|
| 消滅公司 | 法人格消滅，不需個別清算 |
| 存續/新設公司 | 概括承受消滅公司之權利義務 |
| 對外法律關係 | 原有契約、職位等關係當然延續，不必逐一變更或同意 |
考生常誤以為合併等同解散或消滅即代表原有法律關係一律終止，忽略合併的核心效果是「概括承受」，使原有的權利義務（包括董事職位這種法律地位）當然移轉予存續或新設公司。
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