專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法106 年第 5 題單選題
關於特別股之說明，下列敘述，何者錯誤？
A特別股若依章程規定有優先分配盈餘之權利時，尚得依章程之規定對於普通股股東分配之盈餘再參與分配
B特別股得依章程規定有優先分配盈餘之權利，且其應分配之股息為可累積
C收回特別股之資金來源，限於發行新股或盈餘，不得以舉債方式收回特別股正確答案
D特別股對於公司剩餘財產之分派，公司章程得規定劣後於普通股
C正確答案
現行公司法已刪除收回特別股之資金來源限制，公司得以舉債或原有財產收回特別股。
為什麼答案是 C
錯誤敘述，為本題正確答案。107年修法已刪除公司法第158條關於收回特別股資金來源僅限於「盈餘或發行新股」之限制，為利公司彈性運用資金，現行法允許公司以舉債或原有財產作為收回特別股之資金來源。
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完整詳解
Pro · 無限重點 現行公司法已刪除收回特別股之資金來源限制，公司得以舉債或原有財產收回特別股。
依現行公司法第158條規定，收回特別股已無資金來源之限制，故選項C稱「限於發行新股或盈餘」為錯誤敘述。
逐選項分析
A✕
正確敘述。依公司法第157條規定，章程可訂定特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率，允許特別股股東再參與普通股盈餘之分配（即參加特別股）。
B✕
正確敘述。依公司法第157條規定，章程可訂定特別股之股息為可累積至以後年度發放（即累積特別股）。
C✓ 正確
錯誤敘述，為本題正確答案。107年修法已刪除公司法第158條關於收回特別股資金來源僅限於「盈餘或發行新股」之限制，為利公司彈性運用資金，現行法允許公司以舉債或原有財產作為收回特別股之資金來源。
D✕
正確敘述。依公司法第157條第1項第2款規定，章程得訂定特別股分派公司剩餘財產之順序，因此可以規定其順序劣後於普通股。
特別股收回的資金來源在107年修法後完全鬆綁，是公司法近年重大變革。修法前規定只能用「盈餘或發行新股所得」收回，目的是保護債權人；修法後刪除此限制，公司可用舉債或任何現有財產收回特別股，大幅提升財務操作彈性。考點核心是「資金來源有無限制」，許多考生仍停留在舊法印象，看到「以舉債收回」就直覺認為違法。判斷關鍵：現行法對收回資金來源完全不設限，只要符合收回程序即可，這反映立法者從「嚴格管制」轉向「尊重公司自治」的政策轉變。 
