專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法110 年第 2 題單選題
A股份有限公司（下稱A公司）之總經理甲擬兼任B股份有限公司之總經理，若A公司章程無特別規定，依公司法應經何程序始可兼任？
A股東會普通決議
B股東會特別決議
C董事會普通決議正確答案
D經理人不可兼任其他營利事業經理人
C正確答案
股份有限公司經理人兼任其他營利事業經理人，依公司法規定原則禁止，但經「董事會普通決議」同意即可解除限制。
為什麼答案是 C
依公司法第32條及第29條規定，股份有限公司經理人兼職，需經董事會過半數出席、出席過半數同意（即董事會普通決議）始可為之，故本選項正確。
載入中…
完整詳解
Pro · 無限重點 股份有限公司經理人兼任其他營利事業經理人，依公司法規定原則禁止，但經「董事會普通決議」同意即可解除限制。
記住「誰委任，誰解除」原則：經理人由董事會委任，故兼職限制由董事會普通決議解除；董事由股東會選任，才由股東會特別決議解除。
逐選項分析
A✕
經理人之競業禁止與兼職解除，係由董事會決議，而非股東會普通決議。股東會普通決議通常用於一般盈餘分派、承認表冊等事項，不處理經理人兼職。
B✕ 陷阱
這是「董事」競業禁止解除的程序（公司法第209條）。經理人層級較低，僅需董事會決議即可，不須動用到股東會特別決議。此為最常見的混淆陷阱。
C✓ 正確
依公司法第32條及第29條規定，股份有限公司經理人兼職，需經董事會過半數出席、出席過半數同意（即董事會普通決議）始可為之，故本選項正確。
D✕
公司法第32條規定經理人「原則上」不得兼任其他營利事業經理人，但有但書規定「經依第29條第1項規定之方式同意者，不在此限」，並非絕對禁止。
經理人 vs 董事 競業禁止與兼職解除比較
| 身分 | 法源依據 | 解除程序 (股份有限公司) | 記憶口訣 |
|---|
| 經理人 | 公司法第32條、第29條 | 董事會普通決議 | 誰委任就由誰解除 (董事會委任) |
| 董事 | 公司法第209條 | 股東會特別決議 | 誰選任就由誰解除 (股東會選任) |
考選部最愛把「經理人」和「董事」的競業禁止解除程序互換來考。看到「經理人」找董事會普通決議，看到「董事」找股東會特別決議，掌握「誰委任就由誰解除」的核心概念，千萬別選錯層級！ 
