專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法110 年第 8 題單選題考點：控制公司賠償責任考點：抵銷禁止
A公司為B公司之控制公司，B公司為A公司之從屬公司。B公司以名下土地設定抵押權予A公司，向A公司借入新臺幣（下同）2億元。嗣後，A公司利用其對B公司之控制力，使B公司從事不利益之經營行為，致B公司受有1億元之損害，下列敘述何者錯誤？
AA公司對B公司1億元之損害，應於會計年度終了時為適當補償，否則應負損害賠償責任
BA公司不得以對B公司之2億元債權，主張抵銷1億元之損害賠償
CB公司如依公司法重整時，A公司對B公司2億元之債權，縱有抵押權擔保，仍應次於B公司之其他債權受償
DA公司若未賠償B公司1億元，B公司之股東不問持股多寡，均得訴請A公司對B公司為給付正確答案
D正確答案
關係企業控制公司責任：股東代位訴權須持股1%以上並持有1年，非任何股東皆可。
逐選項解析
AA公司對B公司1億元之損害，應於會計年度終了時為適當補償，否則應負損害賠償責任控制公司賠償責任✕ 錯誤
公司法第369條之4第1項規定，控制公司使從屬公司為不合營業常規之經營，應於會計年度終了時為適當補償，未補償致從屬公司受損者，應負損害賠償責任。此敘述正確。
BA公司不得以對B公司之2億元債權，主張抵銷1億元之損害賠償抵銷禁止✕ 錯誤
公司法第369條之7第1項規定，控制公司對從屬公司有損害賠償責任時，其對從屬公司之債權，不得主張抵銷。故A公司2億債權不得抵銷1億賠償，敘述正確。
CB公司如依公司法重整時，A公司對B公司2億元之債權，縱有抵押權擔保，仍應次於B公司之其他債權受償✕ 錯誤
DA公司若未賠償B公司1億元，B公司之股東不問持股多寡，均得訴請A公司對B公司為給付✓ 正確
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