A 公司為 Y 公司股東，並當選為 Y 公司董事，今 A 公司與 B 公司合併後新設立成為 C 公司，下列敘述何者正確？
AA 公司消滅將致使其 Y 公司董事一職被解任
B經 Y 公司同意，由 C 公司取代 A 公司董事職務
CC 公司以變更董事名稱方式，接續 A 公司董事職務正確答案
D報經主管機關核准，得由 C 公司取代 A 公司董事之職務
C正確答案
公司合併是概括承受，新設的C公司直接概括承受A公司的權利義務，包含董事身分。
為什麼答案是 C
依公司法第75條，因合併而消滅之A公司，其權利義務由另立之C公司當然承受，故C公司即接續原A公司之董事身分與職務，性質上屬概括承受非另行選任。
載入中…
完整詳解
Pro · 無限重點 公司合併是概括承受，新設的C公司直接概括承受A公司的權利義務，包含董事身分。
看到「合併」先想公司法第75條：權利義務由存續或另立公司「概括承受」，不是重新任命也不是變更名稱。
逐選項分析
A✕ 陷阱
A公司消滅雖使其法人格終止，但其權利義務由C公司概括承受，董事職務並非單純解任消滅，而是由C公司承受。
B✕ 陷阱
公司合併是法律上當然發生概括承受效果，不需經Y公司同意這道程序，屬於多加了不存在的要件。
C✓ 正確
依公司法第75條，因合併而消滅之A公司，其權利義務由另立之C公司當然承受，故C公司即接續原A公司之董事身分與職務，性質上屬概括承受非另行選任。
D✕ 陷阱
公司合併之權利義務承受是法律當然效果，不需要另外報經主管機關核准才能取代董事職務，此為虛構的要件。
公司合併的法律效果
| 項目 | 說明 |
|---|
| 消滅公司 | 法人格消滅，不需清算 |
| 存續/另立公司 | 概括承受消滅公司之權利義務(公司法§75) |
| 董事等職務 | 隨概括承受一併移轉予存續或另立公司，無須另行同意或核准 |
考生容易誤以為合併後董事職務需要重新任命、同意或核准，但合併是「概括承受」的法律效果，權利義務當然移轉給存續或另立公司，不需額外程序，這正是本題陷阱所在。
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