A 公司為 Y 公司股東，並當選為 Y 公司董事，今 A 公司與 B 公司合併後新設立成為 C 公司，下列敘述何者正確？
AA 公司消滅將致使其 Y 公司董事一職被解任
B經 Y 公司同意，由 C 公司取代 A 公司董事職務
CC 公司以變更董事名稱方式，接續 A 公司董事職務正確答案
D報經主管機關核准，得由 C 公司取代 A 公司董事之職務
C正確答案
公司合併為概括承受，法人格由存續（或新設）公司延續，董事職務隨之由新公司接續，非解任或另行同意問題。
為什麼答案是 C
合併為法人格概括承受，C公司僅是名稱變更承接A公司原有董事職務，故正確。
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完整詳解
Pro · 無限重點 公司合併為概括承受，法人格由存續（或新設）公司延續，董事職務隨之由新公司接續，非解任或另行同意問題。
合併是「權利義務概括承受」，A公司消滅後其法律上地位（含董事職務）直接由C公司承接，不需Y公司同意或主管機關核准。
逐選項分析
A✕ 陷阱
A公司雖消滅，但因合併採概括承受，董事職位由C公司接續，非解任。
B✕ 陷阱
董事職務因合併自動由C公司承接，非經Y公司另行同意才能取代。
C✓ 正確
合併為法人格概括承受，C公司僅是名稱變更承接A公司原有董事職務，故正確。
D✕ 陷阱
合併效力依法自動發生，不須另行報經主管機關核准始能取代董事職務。
公司合併效力對照
| 項目 | 說明 |
|---|
| 法人格 | 消滅公司人格消滅，權利義務由存續或新設公司概括承受 |
| 董事職務 | 隨公司地位承接，不因合併而解任 |
| 生效要件 | 股東會特別決議（公司法第316條），不需主管機關另行核准董事職務 |
考生易誤以為公司消滅等於一切法律關係終止，需重新經股東會同意或主管機關核准，忽略合併「概括承受」的本質，導致誤選A、B或D。
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