專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法107 年第 6 題單選題
A股份有限公司（下稱A公司）為非公開發行公司，自然人股東甲、乙、丙三人因繼承而共有A公司有表決權股份總數百分之二十五之股份；B有限公司股東及自然人丁股東亦各持有A公司有表決權股份總數百分之二十之股份；自然人戊股東持有A公司所發行全部之無表決權特別股。關於公司股東會之出席與表決權行使，下列敘述何者正確？
A甲、乙、丙三人皆得出席股東會，並得分別行使其表決權
B丁得出具A公司印發之委託書，委託自然人壬出席股東會，但壬僅得行使百分之三之表決權
C戊所持有之股份無表決權，故不得出席股東會
DB有限公司得指派自然人己、庚、辛三人為代表人並出席股東會，但其表決權應共同行使正確答案
D正確答案
共有股份須推派一人行使表決權；法人股東可派多代表但表決權需共同行使。
為什麼答案是 D
依公司法第181條，政府或法人為股東時，其代表人有數人者，其代表人行使表決權應共同為之。B有限公司派己、庚、辛三人出席合法，但表決權須共同行使（不得分割投票，非公開發行公司）。
載入中…
完整詳解
Pro · 無限重點 共有股份須推派一人行使表決權；法人股東可派多代表但表決權需共同行使。
看到「繼承共有」想到公§160推一人；法人多代表則表決權須一致。
逐選項分析
A✕ 陷阱
公司法第160條規定，股份為數人共有者，應推定一人行使股東權利。甲乙丙三人因繼承共有股份，不得各自出席、各自行使表決權，必須推派一人代表。
B✕ 陷阱
非公開發行公司委託書規範較寬鬆，且公司法第177條關於受託人代理表決權數限制（不得超過已發行股份總數3%）是針對「受託人代理多數股東時」之限制，並非受託人只能行使3%。本題敘述混淆規範。
C✕ 陷阱
無表決權之特別股股東雖不得行使表決權，但仍為股東，得出席股東會並受通知，只是該股數不算入已發行股份總數。戊仍可出席。
D✓ 正確
依公司法第181條，政府或法人為股東時，其代表人有數人者，其代表人行使表決權應共同為之。B有限公司派己、庚、辛三人出席合法，但表決權須共同行使（不得分割投票，非公開發行公司）。
特殊股東出席與表決權規則
| 情況 | 出席 | 表決權行使 | 法條 |
|---|
| 共有股份（繼承） | 推一人出席 | 推一人行使 | 公§160 |
| 法人股東多代表 | 多人可出席 | 須共同行使 | 公§181 |
| 無表決權特別股 | 可出席 | 不得表決 | 相關規定 |
| 委託出席 | 受託人出席 | 受3%限制 | 公§177 |
繼承或共有取得股份後,很多人誤以為「既然都是股東就能各自投票」,但公司法規定共有人必須推派一人代表行使表決權,避免同一股份出現多張票。這跟法人股東的規則完全相反:法人可以派多位代表出席,但這些代表的表決權總數不能超過該法人持股,且須「共同行使」。判斷關鍵在於股份歸屬形式——自然人共有強制整合成一票,法人持股可分散代表但票數封頂,兩者都在防止表決權不當膨脹。 
