專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法107 年第 18 題單選題
A上市公司依章程規定設有董事9名，其中包含3名獨立董事甲、乙、丙。然而因為發生經營權爭奪情事，有獨立董事甲與4名非獨立董事，遭支持市場派之股東提案解任，並於A公司股東常會決議通過此一解任案。下列敘述何者正確？
A證券交易法與公司法關於公司董事會組成，皆明文規定設置之董事不得少於三人
BA公司應自決議解任之日起三十日內，召開股東臨時會補選
CA公司應於隔年股東常會補選董事
D若A公司未於法定期限內補選，可處以行政罰鍰正確答案
D正確答案
公開發行公司董事缺額達章程1/3時，應於60日內召開股東臨時會補選，違者可處行政罰鍰。
為什麼答案是 D
若公司未依證券交易法第26-3條第8項規定期限內補選董事，主管機關得依同法第178條規定，對公司處以行政罰鍰。
載入中…
完整詳解
Pro · 無限重點 公開發行公司董事缺額達章程1/3時，應於60日內召開股東臨時會補選，違者可處行政罰鍰。
算缺額比例！解任5人>章程9人的1/3(3人)，觸發60日內開股臨會；證交法規定公開發行公司董事至少5人。
逐選項分析
A✕
公司法第192條規定一般公司董事不得少於3人，但證券交易法第26-3條第1項明文規定，公開發行公司董事不得少於5人。
B✕ 陷阱
A公司解任5名董事，已達章程所定9名之三分之一（3名），依證交法規定應自事實發生之日起「60日內」召開股東臨時會補選，而非30日。
C✕
因缺額已達章程所定席次三分之一，依法必須於60日內召開股東臨時會補選，不得拖延至隔年股東常會。
D✓ 正確
若公司未依證券交易法第26-3條第8項規定期限內補選董事，主管機關得依同法第178條規定，對公司處以行政罰鍰。
公開發行公司董事缺額補選機制
| 缺額狀況 | 補選期限與方式 | 法源依據 |
|---|
| 不足5人，未達章程1/3 | 最近一次股東會補選 | 證交法§26-3Ⅷ前段 |
| 缺額達章程所定席次1/3 | 事實發生之日起60日內召開股東臨時會 | 證交法§26-3Ⅷ但書 |
考生易將「60日」錯記為「30日」，或算錯缺額比例。本題章程9人，1/3為3人；解任5人已達門檻，必須60日內補選，切勿選錯天數或補選會議類型。 
