專技普考-記帳士記帳相關法規概要114 年第 1 題單選題
依商業會計法之規定,甲股份有限公司的章程規定「本公司主辦會計人員之任免,應由董事會以董事三分之二出席,及出席董事全體同意。」則甲股份有限公司欲聘僱主辦會計人員,請問應如何處理?
A董事會以董事三分之二出席,及出席董事全體同意的決議正確答案
B董事會以董事二分之一出席,及出席董事二分之一同意的決議
C董事會以全體董事出席,及出席董事全體同意的決議
D董事會以董事三分之一出席,及出席董事全體同意的決議
A正確答案
商業會計法規定主辦會計人員之任免,公司章程有較嚴格規定者從其規定。
為什麼答案是 A
商業會計法第5條規定,主辦會計人員之任免,股份有限公司應由董事會以董事過半數出席及出席董事過半數同意決議;但公司章程有較高規定者,從其規定。本題章程規定三分之二出席、出席董事全體同意,屬較嚴格規定,應從章程。
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完整詳解
Pro · 無限重點 商業會計法規定主辦會計人員之任免,公司章程有較嚴格規定者從其規定。
看到章程有『更嚴格』規定→直接照章程走,不必降低門檻。
逐選項分析
A✓ 正確
商業會計法第5條規定,主辦會計人員之任免,股份有限公司應由董事會以董事過半數出席及出席董事過半數同意決議;但公司章程有較高規定者,從其規定。本題章程規定三分之二出席、出席董事全體同意,屬較嚴格規定,應從章程。
B✕ 陷阱
此為商業會計法第5條的「法定最低門檻」(過半數出席、過半數同意),但本題章程已訂定更嚴格標準,應優先適用章程規定,不能退回法定下限。
C✕
章程要求三分之二出席即可,並未要求全體董事出席,此選項要求過高,與章程規定不符。
D✕
三分之一出席低於法定過半數門檻,違反商業會計法第5條最低要求,且與章程三分之二出席規定不符。
商業會計法第5條:主辦會計人員任免決議門檻
| 公司型態 | 法定門檻 | 章程有較嚴格規定 | 適用原則 |
|---|
| 股份有限公司 | 董事會過半數出席,出席過半數同意 | 如三分之二出席、全體同意 | 從章程規定 |
| 其他公司 | 依公司法規定 | 可自行加嚴 | 章程優先 |
商業會計法第5條給章程「加嚴彈性」,只要章程訂得比法律更嚴格就優先適用。很多考生會直覺找法定門檻當安全底線,但法條設計邏輯是「法律訂最低標準,章程可以往上拉」。判斷關鍵在於:章程規定若比法律嚴(例如法律要1/2,章程訂2/3),就必須照章程走,不能主張「回歸法定就好」。實務中董事會不能因為嫌章程太嚴就降回法定標準,這是保護會計獨立性的制度設計。記住口訣:章程比法律嚴→聽章程;章程沒規定或比法律鬆→回法律。