專技普考-記帳士記帳相關法規概要114 年第 39 題單選題
甲有限公司設立時登記A為公司經理人，因A怠忽職守遭甲有限公司撤換並改由B擔任公司經理人，然甲有限公司卻未向主管機關變更經理人登記。A以甲有限公司經理人名義與乙有限公司簽訂勞務承攬契約，然事後甲有限公司主張A並非該公司經理人拒絕履行契約，請問下列敘述何者正確？
AA之行為為無權代理，經甲有限公司承認始生效力
B該勞務承攬契約對甲有限公司生效正確答案
C該勞務承攬契約對甲有限公司不生效力
DA自負責任
B正確答案
公司登記事項未變更登記前，不得對抗第三人，A仍為登記經理人故契約對甲公司生效。
為什麼答案是 B
公司法規定應登記事項未經登記或未變更登記者，不得以其事項對抗第三人。甲公司未辦理變更登記，不得對乙主張A非經理人，契約對甲公司生效。
載入中…
完整詳解
Pro · 無限重點 公司登記事項未變更登記前，不得對抗第三人，A仍為登記經理人故契約對甲公司生效。
看到「未變更登記」+「第三人」→ 直接想「不得對抗善意第三人」條款。
逐選項分析
A✕ 陷阱
對乙公司而言，A在登記上仍是甲公司經理人，屬有權代理範圍，不是無權代理，無需甲公司事後承認。
B✓ 正確
公司法規定應登記事項未經登記或未變更登記者，不得以其事項對抗第三人。甲公司未辦理變更登記，不得對乙主張A非經理人，契約對甲公司生效。
C✕
若認定不生效力，將使善意第三人乙承擔甲公司內部疏失的風險，違反交易安全保護原則。
D✕
A基於登記外觀仍為經理人身分簽約，效力歸屬甲公司，無須A個人自負履約責任。
公司登記對抗效力對照
| 情形 | 對公司效力 | 對第三人效力 | 法律依據 |
|---|
| 已登記事項 | 生效 | 可對抗 | 公司法第12條 |
| 未變更登記（本題） | 內部已變更 | 不得對抗善意第三人 | 公司法第12條 |
| 無權代理 | 需承認 | 相對人可催告 | 民法第170條 |
考生易誤認A已被撤換就是「無權代理」，誤選A或C。實際上公司法採登記對抗主義，未變更登記前，公司不能拿內部已撤換的事實對抗不知情的第三人，契約仍對公司生效。 
