地方政府公務人員三等-法制類科法學知識與英文（包括中華民國憲法、法學緒論、英文）105 年第 22 題單選題
A 公司為 Y 公司股東，並當選為 Y 公司董事，今 A 公司與 B 公司合併後新設立成為 C 公司，下列敘述何者正確？
AA 公司消滅將致使其 Y 公司董事一職被解任
B經 Y 公司同意，由 C 公司取代 A 公司董事職務
CC 公司以變更董事名稱方式，接續 A 公司董事職務正確答案
D報經主管機關核准，得由 C 公司取代 A 公司董事之職務
C正確答案
公司合併時消滅公司之權利義務由存續或新設公司概括承受，故A公司董事職務由C公司承接。
為什麼答案是 C
依公司法第75條，合併消滅公司之權利義務由存續或新設公司概括承受，故C公司當然接續A公司董事職務，非僅變更名稱而是法律上承受。
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完整詳解
Pro · 無限重點 公司合併時消滅公司之權利義務由存續或新設公司概括承受，故A公司董事職務由C公司承接。
抓「合併=權利義務概括承受」原則，不須經同意、也非變更名稱，而是法人格延續。
逐選項分析
A✕ 陷阱
A公司雖消滅，但其權利義務由C公司概括承受，董事職務不會因此解任。
B✕ 陷阱
權利義務概括承受為法律效果，不需經Y公司另行同意才能取代。
C✓ 正確
依公司法第75條，合併消滅公司之權利義務由存續或新設公司概括承受，故C公司當然接續A公司董事職務，非僅變更名稱而是法律上承受。
D✕ 陷阱
公司合併承受董事職務為法律效果，不需報請主管機關核准。
法人董事合併後職務接續
| 情境 | 原董事身分 | 合併後處理 | 考試關鍵字 |
|---|
| 法人本身當選董事 | A 公司為董事 | C 公司以變更董事名稱接續 | 變更名稱 |
| 法人代表人當選董事 | 自然人代表為董事 | 合併後公司得重新指派代表人接續 | 重新指派 |
| 誤導選項 | 把合併消滅當成解任 | 忽略合併承受效果 | 當然解任錯 |
| 誤導選項 | 把接續說成核准或同意 | 混淆登記處理與任免程序 | 核准同意錯 |
考生易將「合併消滅」誤解為職務終止或需經同意程序，忽略公司法第75條規定合併為法律上當然的權利義務概括承受，不需額外同意或核准。
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