專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法114 年第 13 題單選題
A興櫃公司因其獨到的商業模式獲得廣大消費者的青睞，故欲上市募資以加速擴大其通路的市占率。下列關於證券交易法及相關規定的說明，何者正確？
A甲股東持有A公司相當大量的特別股，若於該公司上市前公開對不特定投資人介紹、勸誘購買其出售的股份，也須向主管機關申報生效正確答案
B本法既採申報生效制，主管機關指定之機關即使基於公益必要原因，要求A公司在上市過程中補正說明，仍應在收到申請書件即日起屆滿一定營業日，即讓其生效、不得有所延遲
CA公司上市案件經申報生效後，乙董事長即可在與外國機構投資人的公開聚會上，表示我國政府亦認同申報書件內所提之商業模式廣獲市場青睞
DA公司曾於上市前公開對不特定人招募出售該公司的認股權憑證，因尚未上市，故尚無須向主管機關申報生效
A正確答案
有價證券之募集、發行、公開招募均須向金管會申報生效，包含大股東持股的公開招募。
為什麼答案是 A
大股東公開出售持股屬「公開招募」(證交法§22第3項)，即使是特別股、即使尚未上市，只要向不特定人勸誘購買，就須向主管機關申報生效，保護投資人。
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完整詳解
Pro · 無限重點 有價證券之募集、發行、公開招募均須向金管會申報生效，包含大股東持股的公開招募。
看到「公開對不特定人」+「有價證券」→ 幾乎都要申報生效，不論發行人或大股東。
逐選項分析
A✓ 正確
大股東公開出售持股屬「公開招募」(證交法§22第3項)，即使是特別股、即使尚未上市，只要向不特定人勸誘購買，就須向主管機關申報生效，保護投資人。
B✕ 陷阱
申報生效制不等於「時間一到自動生效」。主管機關基於公益或保護投資人必要，得要求補正、退回或停止生效，並非屆滿營業日即必然生效。
C✕
證交法明文規定：申報生效「不得藉以作為表示申報事項真實或主管機關已保證其價值之宣傳」。董事長對外稱政府認同其商業模式屬違法宣傳。
D✕ 陷阱
認股權憑證屬證交法所稱有價證券，公開招募同樣須申報生效，與「是否已上市」無關。上市前公開招募反而更須嚴格把關。
證交法申報生效三大態樣
| 行為態樣 | 主體 | 對象 | 是否申報 |
|---|
| 募集發行 | 發行公司 | 不特定人 | ✅ 須申報 |
| 公開招募 | 大股東/持有人 | 不特定人 | ✅ 須申報 |
| 私募 | 發行公司 | 特定人(35人內) | 事後備查 |
| 一般買賣 | 任何人 | 特定相對人 | ❌ 無須 |
證交法申報生效制有三大適用場景:公司發行新股、大股東公開賣老股、公司發行認股權憑證等衍生證券,全都要向金管會申報生效才能進場。關鍵在「申報生效≠自動核准」,主管機關保有退件與要求補件的權力,並非時間到就放行。最容易漏掉的是大股東持股達一定比例想公開賣股時也要申報,不是只有公司募資才管。另外要記得申報期間禁止背書宣傳,任何預測獲利或保證收益的說法都違法,這是保護投資人不受誤導的配套規定。 
