依據我國公司法，股份有限公司合併時，下列那一個步驟並非法定必要程序？
A董事會應作成合併契約，提出於股東會
B股東會應有代表已發行股份總數3分之2以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之
C應載明於股東會召集事由
D公司為合併之決議前，應向各債權人分別通知及公告正確答案
D正確答案
股份有限公司合併：董事會擬契約、股東會特別決議、召集事由列明；債權人通知公告是在決議後。
為什麼答案是 D
錯在「決議前」。公司為合併決議後，才應向各債權人分別通知及公告，並給三十日以上異議期間，所以本選項非法定必要程序。
載入中…
完整詳解
Pro · 無限重點 股份有限公司合併：董事會擬契約、股東會特別決議、召集事由列明；債權人通知公告是在決議後。
看到「債權人」先抓時間點：公司法是「合併決議後」通知公告，不是決議前。
逐選項分析
A✕
董事會作成合併契約並提出於股東會，是股份有限公司合併的法定程序。這是股東會能否審議合併案的前置文件，不是多餘步驟。
B✕
股份有限公司合併屬重大事項，原則上須有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，並經出席股東表決權過半數同意。
C✕
公司合併不得臨時動議偷渡，應在股東會召集事由中列舉並說明主要內容。考選部很愛考這種程序保障。
D✓ 正確
錯在「決議前」。公司為合併決議後，才應向各債權人分別通知及公告，並給三十日以上異議期間，所以本選項非法定必要程序。
股份有限公司合併程序快表
| 程序 | 時間點 | 重點 | 本題選項 |
|---|
| 董事會作成合併契約 | 股東會前 | 提出於股東會審議 | A |
| 股東會合併決議 | 股東會時 | 原則採特別決議門檻 | B |
| 召集事由列明 | 召集通知時 | 不得用臨時動議提出 | C |
| 通知及公告債權人 | 合併決議後 | 給三十日以上異議期間 | D |
本題陷阱不是問有沒有通知債權人，而是問通知公告的時間點。法定程序是「決議後」通知公告，選項改成「決議前」，時間一換就變錯。
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