交通事業郵政人員員級晉高員-業務類法學知識與英文（包括中華民國憲法、法學緒論、英文）111 年第 24 題單選題
依據我國公司法，股份有限公司合併時，下列那一個步驟並非法定必要程序？
A董事會應作成合併契約，提出於股東會
B股東會應有代表已發行股份總數3分之2以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之
C應載明於股東會召集事由
D公司為合併之決議前，應向各債權人分別通知及公告正確答案
D正確答案
合併決議前不須通知債權人，決議後才需通知公告，D 是時點陷阱。
為什麼答案是 D
公司法第319條準用第73條，是在股東會『決議後』10日內通知及30日內公告各債權人，非決議『前』。題目將時點前移，所以這步驟不是合併決議前的必要程序。
載入中…
完整詳解
Pro · 無限重點 合併決議前不須通知債權人，決議後才需通知公告，D 是時點陷阱。
記口訣：『先決議、後通知債權人』，債權人保護在決議後才啟動。
逐選項分析
A✕
公司法第317條明定董事會應就合併事項作成合併契約，提出於股東會，為法定必要程序。
B✕
公司法第316條規定股份有限公司合併決議屬特別決議，須 2/3 以上股東出席、過半數同意，為法定程序。
C✕
合併屬重大議案，依公司法第172條第5項應在股東會召集事由中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出。
D✓ 正確
公司法第319條準用第73條，是在股東會『決議後』10日內通知及30日內公告各債權人，非決議『前』。題目將時點前移，所以這步驟不是合併決議前的必要程序。
股份有限公司合併法定流程
| 階段 | 程序 | 條文 | 要點 |
|---|
| 1 | 董事會作成合併契約 | §317 | 提出於股東會 |
| 2 | 列入股東會召集事由 | §172 V | 不得臨時動議 |
| 3 | 股東會特別決議 | §316 | 2/3出席、過半同意 |
| 4 | 通知及公告債權人 | §319準用§73 | 決議後才做 |
| 5 | 債權人異議處理 | §74 | 清償或提供擔保 |
D 選項把「決議後」偷換為「決議前」。公司法的債權人保護程序是在股東會通過合併決議後才啟動通知公告，考生若沒注意到「為合併之決議前」這幾個字就會誤選其他選項。
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