專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法104 年第 25 題單選題
關於公司組織主辦會計人員之任免，下列敘述何者正確？
A在股份有限公司，須由董事會特別決議行之
B在有限公司，須有全體股東過半數同意正確答案
C在無限公司，須有全體股東同意
D在兩合公司，須有全體股東過半數同意
B正確答案
依商業會計法第5條，公司主辦會計人員任免：股份需董事會普通決議，有限需全體股東過半同意，無限與兩合需全體「無限責任」股東過半同意。
為什麼答案是 B
依商業會計法第5條第2項規定，有限公司主辦會計人員之任免，應有「全體股東過半數之同意」，本選項敘述完全正確。
載入中…
完整詳解
Pro · 無限重點 依商業會計法第5條，公司主辦會計人員任免：股份需董事會普通決議，有限需全體股東過半同意，無限與兩合需全體「無限責任」股東過半同意。
抓關鍵字口訣：股份「董事會普決」、有限「股東過半」、無限與兩合「無限責任股東過半」。選項 B 完全符合有限公司規定，秒選。
逐選項分析
A✕ 陷阱
股份有限公司應由「董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意」（即董事會普通決議）行之，而非特別決議。
B✓ 正確
依商業會計法第5條第2項規定，有限公司主辦會計人員之任免，應有「全體股東過半數之同意」，本選項敘述完全正確。
C✕ 陷阱
無限公司應有「全體『無限責任』股東過半數之同意」，選項敘述為全體股東同意，門檻（過半數）與對象（無限責任股東）皆錯誤。
D✕ 陷阱
兩合公司應有「全體『無限責任』股東過半數之同意」。兩合公司包含有限責任股東，但任免會計人員僅需無限責任股東過半數同意，選項漏掉「無限責任」四字即屬錯誤。
公司主辦會計人員任免門檻對照表
| 公司類型 | 任免決議門檻 | 法源依據 | 例外規定 |
|---|
| 股份有限公司 | 董事會普通決議 (過半出席、出席過半同意) | 商會法§5 II | 章程有較高規定者從其規定 |
| 有限公司 | 全體股東過半數同意 | 商會法§5 II | 章程有較高規定者從其規定 |
| 無限公司 | 全體「無限責任」股東過半數同意 | 商會法§5 II | 章程有較高規定者從其規定 |
| 兩合公司 | 全體「無限責任」股東過半數同意 | 商會法§5 II | 章程有較高規定者從其規定 |
考選部常在無限公司與兩合公司的選項中，故意漏掉「無限責任」四個字。特別是兩合公司由無限責任與有限責任股東共同組成，但主辦會計人員的任免僅需「無限責任股東」過半數同意，考生極易忽略此細節而掉入陷阱。 
