專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法104 年第 7 題單選題
關於股份有限公司董事任期未屆滿前改選全體董事之敘述,下列何者正確?
A該改選全體董事之議案,得以臨時動議提出
B若該次股東會做成原任董事於任期屆滿始為解任之決議,則改選後當選之董事自原任董事任期屆滿時始就任正確答案
C改選全體董事之股東會決議,需有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席
D關於任期未屆滿前改選全體董事之規定,於監察人不適用
B正確答案
董事任期未滿前改選全體董事,未決議屆滿解任視為提前解任;若決議屆滿解任則新董事屆滿就任。
為什麼答案是 B
依公司法第199條之1,股東會於董事任期未屆滿前決議改選全體董事,若決議原任董事於任期屆滿始為解任,新董事自屆滿時就任。
載入中…
完整詳解
Pro · 無限重點 董事任期未滿前改選全體董事,未決議屆滿解任視為提前解任;若決議屆滿解任則新董事屆滿就任。
秒解:改選全體董事是「選舉」非「解任」,不需特別決議;重大事項禁臨時動議;監察人完全準用。
逐選項分析
A✕
依公司法第172條規定,選任或解任董事等重大事項,應在召集事由中列舉並說明主要內容,不得以臨時動議提出。
B✓ 正確
依公司法第199條之1,股東會於董事任期未屆滿前決議改選全體董事,若決議原任董事於任期屆滿始為解任,新董事自屆滿時就任。
C✕ 陷阱
改選全體董事本質為「選舉」董事,依公司法第198條適用選舉規定;並非第199條之「解任」決議,故不需要三分之二出席之特別決議。
D✕
依公司法第227條規定,第196條至第200條(包含第199條之1提前改選全體董事之規定)於監察人準用之,並非不適用。
董事/監察人改選與解任重點比較
| 事項 | 法條依據 | 決議門檻/程序 |
|---|
| 改選全體董事(選舉) | 公司法§198 | 普通決議(或章程規定) |
| 解任董事(個別) | 公司法§199 | 特別決議(2/3出席過半同意等) |
| 任期未滿改選全體 | 公司法§199-1 | 未決議屆滿解任,視為提前解任 |
| 召集程序 | 公司法§172V | 須列舉於召集事由,禁臨時動議 |
考生易將「改選全體董事(選舉)」與「解任董事」的決議門檻混淆。改選是選出新董事,適用選舉規定;解任是拔掉舊董事,才需要特別決議。