專技高考-會計師公司法、證券交易法與商業會計法104 年第 4 題單選題
關於股東之出資，下列敘述何者錯誤？
A無限公司章程若未定公司存續期間，且對於退股無作出特別規定，股東得於年度終了前六個月以書面通知，聲明於會計年度終了時退股
B無限公司股東死亡或受監護或輔助之宣告時，當然退股
C兩合公司有限責任股東死亡或受監護或輔助之宣告者，發生當然退股之效果正確答案
D無限公司章程定有公司存續期限，但股東因有不可歸責於己之重大事由時，得隨時退股
C正確答案
兩合公司有限責任股東死亡，出資歸其繼承人，不發生當然退股效果。
為什麼答案是 C
錯誤！公司法第123條第2項明定：兩合公司有限責任股東死亡時，其出資歸其繼承人，不發生退股效果。且受監護宣告亦非當然退股事由，本題要選的就是此錯誤敘述。
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完整詳解
Pro · 無限重點 兩合公司有限責任股東死亡，出資歸其繼承人，不發生當然退股效果。
記口訣：「有限死不退、無限死即退」。無限股東因個人信用重要，死亡即退；有限股東僅出資，繼承即可。
逐選項分析
A✕
公司法第65條規定，章程未定存續期間，股東得於每會計年度終了退股，但應於6個月前以書面通知公司。敘述正確。
B✕
公司法第66條規定無限公司股東之當然退股事由，包括死亡、受監護或輔助宣告、破產、除名等。敘述正確。
C✓ 正確
錯誤！公司法第123條第2項明定：兩合公司有限責任股東死亡時，其出資歸其繼承人，不發生退股效果。且受監護宣告亦非當然退股事由，本題要選的就是此錯誤敘述。
D✕
公司法第65條第2項規定，章程定有存續期間者，股東非有不可歸責於己之重大事由，不得退股；反面言之，有重大事由即得隨時退股。敘述正確。
各類股東死亡之效果
| 公司類型 | 股東類型 | 死亡效果 | 法條 |
|---|
| 無限公司 | 無限責任股東 | 當然退股 | §66 |
| 兩合公司 | 無限責任股東 | 當然退股 | §115準用§66 |
| 兩合公司 | 有限責任股東 | 不退股，由繼承人繼承 | §123II |
| 股份有限公司 | 股東 | 股份由繼承人繼承 | 繼承法理 |
命題者故意把「無限公司股東當然退股事由」套用到兩合公司的有限責任股東身上。考生若未區分「無限責任」與「有限責任」股東之差異，很容易被騙。關鍵在：個人信用重 vs 僅出資責任。 
