地方政府公務人員三等-漁業技術類科法學知識與英文（包括中華民國憲法、法學緒論、英文）105 年第 22 題單選題
A 公司為 Y 公司股東，並當選為 Y 公司董事，今 A 公司與 B 公司合併後新設立成為 C 公司，下列敘述何者正確？
AA 公司消滅將致使其 Y 公司董事一職被解任
B經 Y 公司同意，由 C 公司取代 A 公司董事職務
CC 公司以變更董事名稱方式，接續 A 公司董事職務正確答案
D報經主管機關核准，得由 C 公司取代 A 公司董事之職務
C正確答案
公司合併為概括承受，法人格與權利義務由存續/新設公司當然接續，不需另經同意或核准即接續董事職務。
為什麼答案是 C
合併新設公司概括承受消滅公司之法律關係，C公司當然接續A公司原有董事身分，僅名稱變更。
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完整詳解
Pro · 無限重點 公司合併為概括承受，法人格與權利義務由存續/新設公司當然接續，不需另經同意或核准即接續董事職務。
合併採概括承受原則，A公司的法律地位（含董事身分）當然由C公司承接，無須Y公司同意或主管機關核准。
逐選項分析
A✕ 陷阱
A公司雖消滅，但其權利義務概括由C公司承受，董事職務不因此當然解任。
B✕ 陷阱
合併是法定效果，權利義務當然移轉，不需經Y公司另行同意才能取代董事職務。
C✓ 正確
合併新設公司概括承受消滅公司之法律關係，C公司當然接續A公司原有董事身分，僅名稱變更。
D✕ 陷阱
董事職務之承接為合併之當然效果，並非須另外報經主管機關核准才能取代。
法人股東董事遇合併的考點
| 情境 | 法律效果 | 正確處理 | 常見錯誤 |
|---|
| 法人股東自己當選董事 | 法人本身是董事 | 須指定自然人代表行使職務 | 誤以為代表人才是董事 |
| 法人董事因合併消滅 | 由存續或新設公司承受 | 變更董事名稱接續原職務 | 誤選當然解任 |
| 題目出現主管機關 | 多半是登記程序 | 不等於職務取得要件 | 誤選報准取代 |
考生易誤以為公司合併消滅後，原公司對外的法律關係（如董事職務）需經對方公司同意或主管機關核准才能移轉，忽略公司法上合併採「概括承受」原則，權利義務當然由存續或新設公司接續，不需額外程序。
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