有關員工取得公司股份之敘述,下列何者正確?
A員工與公司簽訂認股權契約後,公司發給認股權憑證,公司得限制該憑證於2年內,不得轉讓
B員工之新股承購權,得單獨轉讓
C公開發行公司經股東會特別決議發行限制員工權利新股,員工不得低於面額取得該股份
D公司發行限制員工權利新股,得限制於一定期間內,不得轉讓正確答案
D正確答案
限制員工權利新股可約定一定期間內不得轉讓,為公司法第267條之規定。
為什麼答案是 D
公司法第267條第9項規定:公司發行限制員工權利新股,得約定員工於一定期間內不得轉讓,作為激勵留才工具,正確。
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完整詳解
Pro · 無限重點 限制員工權利新股可約定一定期間內不得轉讓,為公司法第267條之規定。
記住「限制新股=限制轉讓期間」這個配對,D 選項概念最直觀。
逐選項分析
A✕ 陷阱
認股權憑證本身依公司法規定不得轉讓(例外為繼承),並非「限制2年」。選項把「不得轉讓」誤寫成「限制2年內不得轉讓」,屬名詞偷換。
B✕
員工新股承購權依公司法第267條第4項規定「不得獨立轉讓」,須隨同員工身分存在,無法單獨買賣轉讓給第三人。
C✕ 陷阱
公司法第267條第9項明文允許公開發行公司經股東會特別決議發行限制員工權利新股時,「得」低於面額發行,並非不得低於面額。
D✓ 正確
公司法第267條第9項規定:公司發行限制員工權利新股,得約定員工於一定期間內不得轉讓,作為激勵留才工具,正確。
員工取得公司股份三種制度比較
| 制度 | 法源 | 可否轉讓 | 特色 |
|---|
| 員工認股權憑證 | 公司法§167-2 | 不得轉讓(繼承除外) | 給予未來以特定價格認股權利 |
| 員工新股承購權 | 公司法§267 | 不得獨立轉讓 | 發行新股時保留10-15%給員工 |
| 限制員工權利新股 | 公司法§267第9項 | 得約定一定期間不得轉讓 | 可低於面額發行,需股東會特別決議 |
公司法第267條規定了三種員工取得股份的制度,各有不同的轉讓限制規範。認股權憑證本身「不得轉讓」,但沒有年限規定,不是限制兩年;新股承購權可以約定「一定期間內不得轉讓」,這個「一定期間」由公司章程自訂;限制員工權利新股則可約定既得條件與限制轉讓期間。考生常把「完全不得轉讓」跟「一定期間內不得轉讓」搞混,或誤以為法條有明定年限。破解關鍵在於記住:憑證本身禁止流通,新股承購權與限制權利新股才能「約定期間」限制,且可低於面額發行來激勵員工。
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