非公開發行公司之下列何一股東會決議事項，無須經代表已發行股份總數3分之2以上股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之？
A公司法第240條第1項的盈餘轉增資
B公司法第241條第1項的公積轉增資
C公司法第168條的減資正確答案
D公司法第277條第1項、第2項的變更章程
C正確答案
減資只需股東會普通決議即可，不像盈餘轉增資、公積轉增資、變更章程需特別決議。
為什麼答案是 C
公司法第168條規範減資僅須股東會決議，未特別要求2/3出席之特別決議門檻，屬普通決議即可。
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完整詳解
Pro · 無限重點 減資只需股東會普通決議即可，不像盈餘轉增資、公積轉增資、變更章程需特別決議。
記住：減資（第168條）沒有規定特別決議門檻，屬普通決議事項，其餘三者皆為特別決議（2/3出席、過半數同意）。
逐選項分析
A✕ 陷阱
公司法第240條第1項明定盈餘轉增資須經代表已發行股份總數2/3以上股東出席、出席股東表決權過半數同意，屬特別決議。
B✕ 陷阱
公司法第241條準用第240條規定，公積轉增資同樣須經2/3出席、過半數同意之特別決議。
C✓ 正確
公司法第168條規範減資僅須股東會決議，未特別要求2/3出席之特別決議門檻，屬普通決議即可。
D✕ 陷阱
公司法第277條第2項明定變更章程須經代表已發行股份總數2/3以上股東出席、出席股東表決權過半數同意，屬特別決議。
非公開發行公司股東會決議門檻比較
| 事項 | 法條 | 決議方式 |
|---|
| 減資 | 公司法第168條 | 普通決議（股東會決議即可，無特別門檻） |
| 盈餘轉增資 | 公司法第240條第1項 | 特別決議（2/3出席、過半數同意） |
| 公積轉增資 | 公司法第241條第1項 | 特別決議（準用第240條） |
| 變更章程 | 公司法第277條第1、2項 | 特別決議（2/3出席、過半數同意） |
考生容易誤以為凡涉及資本變動（增資、減資）都適用相同決議門檻，但實際上公司法僅對「轉增資」及「變更章程」等特定事項明文要求特別決議，減資則回歸普通決議，須逐條確認法條文字。
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