關於股份有限公司董事及監察人之選任與解任,下列敘述,何者錯誤?
A非公開發行公司之董事,於任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份半數時,當然解任正確答案
B董事及監察人不得採分期改選制度
C董事及監察人之任期未屆滿前,股東會應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,決議改選全體董事及監察人
D公開發行公司得依章程規定,採取董事及監察人候選人提名制度
A正確答案
非公開發行公司董事任期中轉讓超過半數股份當然解任,此為『公開發行公司』之規定,非公開發行不適用。
為什麼答案是 A
錯誤選項(題目要選的答案)。公司法第197條第1項規定,轉讓超過半數當然解任之規定,僅適用於『公開發行股票之公司』,非公開發行公司不適用。此為常見偷換主詞陷阱。
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完整詳解
Pro · 無限重點 非公開發行公司董事任期中轉讓超過半數股份當然解任,此為『公開發行公司』之規定,非公開發行不適用。
看到「非公開發行公司」+「當然解任」要警覺,公司法第197條限公開發行公司才有此規定。
逐選項分析
A✓ 正確
錯誤選項(題目要選的答案)。公司法第197條第1項規定,轉讓超過半數當然解任之規定,僅適用於『公開發行股票之公司』,非公開發行公司不適用。此為常見偷換主詞陷阱。
B✕
正確敘述。依公司法規定,董事及監察人應全體同時改選,不得採分期改選(交錯任期)制度,以確保股東改選權完整。
C✕
正確敘述。任期未屆滿前提前改選全體董監事,屬於重大事項,股東會須有代表已發行股份總數過半數股東出席,出席股東表決權過半數同意為之。
D✕
正確敘述。公司法第192條之1、第216條之1規定,公開發行公司得依章程規定採候選人提名制度,股東從提名名單中選任董事及監察人。
公開 vs 非公開發行公司董監選任比較
| 項目 | 公開發行公司 | 非公開發行公司 |
|---|
| 轉讓過半當然解任 | ✅ 適用 | ❌ 不適用 |
| 候選人提名制 | 得採用(章程) | 得採用(章程) |
| 分期改選 | ❌ 禁止 | ❌ 禁止 |
| 提前改選門檻 | 過半數股東出席 | 過半數股東出席 |
選項A把『公開發行公司』偷換成『非公開發行公司』。公司法第197條第3項『持股轉讓逾半當然解任』明文限於公開發行公司,因其股東人數多、流動性高才有此特別規範。考選部最愛這樣考!
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