非公開發行之 A 公司董事長甲執行業務時，從 B 公司處取得大訂單，甲於消息未曝光前向 A 公司不知情之股東乙、丙購入股票，訂單消息公開後隨之賣出股票，甲從中獲利 50 萬元。有關甲買賣股票之責任，下列敘述何者正確？
A甲違反注意義務，A 公司可經股東會決議對甲行使 50 萬元歸入權
B甲違反忠實義務，A 公司可經股東會決議對甲行使 50 萬元歸入權正確答案
C甲雖違反義務，但 A 公司未受有不利益或損害，甲無庸對 A 公司負責
D甲未違反任何義務，甲無庸對 A 公司負責
B正確答案
董事利用職務資訊炒股屬違反忠實義務，公司得經股東會決議行使歸入權。
為什麼答案是 B
董事利用職務上獲悉之未公開訊息買賣自家股票獲利，違反對公司的忠實義務（公司法第23條第1項）。公司得經股東會決議，將其所得利益視為公司之所得（歸入權）。
載入中…
完整詳解
Pro · 無限重點 董事利用職務資訊炒股屬違反忠實義務，公司得經股東會決議行使歸入權。
看到『董事利用職務機會/資訊獲利』→ 直覺選『忠實義務 + 歸入權』。
逐選項分析
A✕ 陷阱
注意義務是指董事執行業務應盡善良管理人注意（避免『疏忽、判斷錯誤』），本題甲是『故意利用資訊獲利』，屬忠實義務範疇，非注意義務。
B✓ 正確
董事利用職務上獲悉之未公開訊息買賣自家股票獲利，違反對公司的忠實義務（公司法第23條第1項）。公司得經股東會決議，將其所得利益視為公司之所得（歸入權）。
C✕ 陷阱
歸入權的行使不以公司受有實際損害為要件，只要董事違反忠實義務而有所得，公司即可將其利益歸入，與一般損害賠償不同。
D✕
董事利用職務機會謀取個人利益，明顯違反忠實義務，不可能完全無責。
董事兩大義務比較
| 類型 | 內涵 | 違反態樣 | 效果 |
|---|
| 注意義務 | 善良管理人之注意 | 疏忽、判斷失當 | 損害賠償 |
| 忠實義務 | 為公司最佳利益，不得圖私利 | 利益衝突、篡奪公司機會、內線交易 | 損害賠償 + 歸入權 |
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