專技普考-記帳士記帳相關法規概要104 年第 46 題單選題
依公司法規定，在章程沒有較高規定下，股份有限公司經理人之報酬應由下列何者決定？
A全體股東過半數同意正確答案
B董事會以董事過半數之出席，及出席董事三分之二同意之決議行之正確答案
C董事會以董事過半數之出席，及出席董事二分之一同意之決議行之正確答案
D董事長決定正確答案
A、B、C、D正確答案
股份有限公司經理人的委任、解任及報酬，須由董事會以過半數出席、出席董事過半數同意決議之。
為什麼答案是 A、B、C、D
公司法第29條明定，股份有限公司經理人之委任、解任及報酬，應由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數（二分之一）同意之決議行之，章程有較高規定者從其規定。
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完整詳解
Pro · 無限重點 股份有限公司經理人的委任、解任及報酬，須由董事會以過半數出席、出席董事過半數同意決議之。
記住「經理人三件事(委任/解任/報酬)」= 董事會普通決議(過半出席+出席過半同意)，章程可提高。
逐選項分析
A✕ 陷阱
股份有限公司採董事會中心主義，經理人事項屬經營層級，不是股東會決議事項，不需全體股東過半數同意。
B✕ 陷阱
「出席董事三分之二同意」是特別決議門檻（如變更章程、重大處分），不是經理人報酬的法定門檻，屬加重決議陷阱。
C✓ 正確
公司法第29條明定，股份有限公司經理人之委任、解任及報酬，應由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數（二分之一）同意之決議行之，章程有較高規定者從其規定。
D✕
董事長僅對外代表公司、對內主持會議，無權單獨決定經理人報酬，必須經董事會合議決議，否則違反公司治理規範。
公司法第29條：經理人委任/解任/報酬決議門檻
| 公司類型 | 決議機關 | 法定門檻 | 備註 |
|---|
| 無限/兩合公司 | 全體無限責任股東 | 過半數同意 | 章程可提高 |
| 有限公司 | 全體股東 | 表決權過半數同意 | 章程可提高 |
| 股份有限公司 | 董事會 | 過半數出席+出席過半同意 | 章程可提高 |
本題陷阱在於混淆「普通決議」與「特別決議」的門檻。考生易誤選B（2/3）以為經理人屬重大事項；實則公司法第29條僅要求普通決議（1/2），除非章程另定較高門檻。 
