專技普考-記帳士記帳相關法規概要107 年第 44 題單選題
公司得依章程規定置經理人，而關於經理人之敘述，下列何項錯誤？
A經理人的委任在無限公司下，須有全體無限責任股東過半數同意
B使用票據經拒絕往來尚未期滿者，不得充任經理人
C任何情況下，經理人皆不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務正確答案
D經理人不得變更董事或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規定之權限
C正確答案
反向題：選「錯誤」敘述。經理人競業禁止並非絕對，經股東會/董事會同意即可兼任或經營同類業務。
為什麼答案是 C
錯誤(本題要選此項)。公司法第32條競業禁止規定「但經依第29條第1項規定之方式同意者，不在此限」。因此並非「任何情況下皆不得」，經同意仍可兼任或自營同類業務。
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完整詳解
Pro · 無限重點 反向題：選「錯誤」敘述。經理人競業禁止並非絕對，經股東會/董事會同意即可兼任或經營同類業務。
看到「任何情況下」「皆不得」這種極端字眼，9成是陷阱！競業禁止幾乎都有「但經同意者不在此限」的例外。
逐選項分析
A✕
正確。依公司法第29條，無限公司經理人之委任、解任及報酬，須有全體無限責任股東過半數同意，此為法定門檻。
B✕
正確。依公司法第30條消極資格規定，使用票據經拒絕往來尚未期滿者，不得充任經理人，已充任者當然解任。
C✓ 正確
錯誤(本題要選此項)。公司法第32條競業禁止規定「但經依第29條第1項規定之方式同意者，不在此限」。因此並非「任何情況下皆不得」，經同意仍可兼任或自營同類業務。
D✕
正確。公司法第33條明定，經理人不得變更董事或執行業務股東之決定，或股東會、董事會之決議，或逾越其規定之權限，此為經理人權限限制。
公司法經理人重點條文
| 條號 | 規範事項 | 重點 | 例外 |
|---|
| 第29條 | 委任程序 | 無限/兩合：全體無限責任股東過半；有限：全體股東表決權過半；股份有限：董事會三分之二以上出席、過半同意 | 章程有較高規定從之 |
| 第30條 | 消極資格 | 破產、票據拒往、犯罪紀錄等不得充任 | 無 |
| 第32條 | 競業禁止 | 不得兼任其他營利事業經理人、不得自營或為他人經營同類業務 | 經第29條方式同意者不在此限 |
| 第33條 | 權限限制 | 不得違反決議或逾越權限 | 無 |
C選項用「任何情況下」「皆不得」把原本「原則禁止、例外可經同意」的相對禁止，偷換成絕對禁止。公司法第32條但書明確保留同意例外，這是考選部最愛的極端字眼陷阱。 
