地方政府公務人員三等-財稅行政類科法學知識與英文(包括中華民國憲法、法學緒論、英文)105 年第 22 題單選題
A 公司為 Y 公司股東,並當選為 Y 公司董事,今 A 公司與 B 公司合併後新設立成為 C 公司,下列敘述何者正確?
AA 公司消滅將致使其 Y 公司董事一職被解任
B經 Y 公司同意,由 C 公司取代 A 公司董事職務
CC 公司以變更董事名稱方式,接續 A 公司董事職務正確答案
D報經主管機關核准,得由 C 公司取代 A 公司董事之職務
C正確答案
法人股東本身當選董事後因合併消滅,職務由新設或存續公司以變更董監事名稱方式接續。
為什麼答案是 C
正確。消滅公司 A 原依公司法第 27 條第 1 項以法人股東身分當選 Y 公司董事,合併新設 C 後,得由 C 公司以變更董事名稱方式接續 A 公司原董事職務。
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完整詳解
Pro · 無限重點 法人股東本身當選董事後因合併消滅,職務由新設或存續公司以變更董監事名稱方式接續。
看到「法人股東當選董事+合併新設」就抓關鍵字:不是解任、不是同意、不是核准,而是「變更名稱接續」。
逐選項分析
A✕ 陷阱
A 公司雖因合併而消滅,但公司合併有權利義務概括承受效果。實務函釋認為,法人股東本身當選他公司董事者,不因合併當然解任,而可由新設公司接續原職務。
B✕ 陷阱
本題重點不是由 Y 公司個別同意後讓 C 公司取代。A 公司董事資格因合併由 C 公司承受,實務處理是辦理董事名稱變更,而非把它設計成 Y 公司同意任命。
C✓ 正確
正確。消滅公司 A 原依公司法第 27 條第 1 項以法人股東身分當選 Y 公司董事,合併新設 C 後,得由 C 公司以變更董事名稱方式接續 A 公司原董事職務。
D✕ 陷阱
主管機關核准不是本題接續董事職務的成立關鍵。考選部愛把「公司登記、主管機關」包裝成答案,但本題法理是合併概括承受加上董監事名稱變更接續。
法人股東董事遇公司合併
| 情境 | 原董事身分 | 合併效果 | 正確處理 |
|---|
| 法人股東 A 當選 Y 董事 | A 公司本身為董事 | A 合併消滅由 C 承受 | C 變更董事名稱接續 |
| 法人股東派代表人當選 | 代表人個人為董事 | 可涉及重新指派代表人 | 依職務關係接續或補足 |
| 誤認為 A 消滅 | 以為董事席次消失 | 忽略概括承受 | 不能直接說解任 |
本題最容易被 B、D 騙走:題目問的是合併後董監事職務如何接續,不是 Y 公司同不同意,也不是主管機關核不核准。關鍵字只有一個:變更董事名稱。
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