一般警察人員考試四等考試-行政警察人員類別法學緒論105 年第 33 題單選題
下列何項議案，非屬股東提案權之範圍？
A董事競業之許可
B變更章程
C全面改選董事及監察人
D解任常務董事正確答案
D正確答案
股東提案權僅限於「股東會得決議」之事項。解任常務董事屬董事會職權，非股東會權限，故不得提案。
為什麼答案是 D
常務董事由董事互選產生，其解任依公司法第208條規定屬「董事會」職權，非股東會所得決議事項，故不得提案。
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完整詳解
Pro · 無限重點 股東提案權僅限於「股東會得決議」之事項。解任常務董事屬董事會職權，非股東會權限，故不得提案。
秒解：看該事項是誰的權限！股東會管「董事」，董事會管「常務董事」。常務董事解任歸董事會，股東不能提案。
逐選項分析
A✕
董事競業之許可依公司法第209條規定，須經股東會決議，屬於股東會職權，故得為股東提案之範圍。
B✕
變更章程依公司法第277條規定，應由股東會以特別決議為之，屬於股東會職權，故得為股東提案之範圍。
C✕
全面改選董事及監察人涉及董事與監察人之選任與解任，依公司法規定屬股東會職權，故得為股東提案之範圍。
D✓ 正確
常務董事由董事互選產生，其解任依公司法第208條規定屬「董事會」職權，非股東會所得決議事項，故不得提案。
股東會 vs 董事會 權限辨析
| 事項 | 權限機關 | 法源依據 |
|---|
| 選任/解任董事 | 股東會 | 公司法第192、199條 |
| 選任/解任常務董事 | 董事會 | 公司法第208條 |
| 董事競業許可 | 股東會 | 公司法第209條 |
| 變更章程 | 股東會 | 公司法第277條 |
考生易將「董事」與「常務董事」混淆。股東會有權解任「董事」，但「常務董事」是由董事會互選產生，其解任權在董事會，股東會無權決議，自然不能列入股東提案。 
