A 閉鎖性股份有限公司（下稱 A 公司）為拓展業務擬引進新資金，下列關於籌資之相關規範，何者錯誤？
AA 公司得在授權股份總數範圍內，逕以董事會特別決議發行新股籌措資金
BA 公司得逕以董事會特別決議私募普通公司債籌措資金
CA 公司章程得規定無須經股東會決議，逕以董事會特別決議私募轉換公司債籌措資金
DA 公司私募公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額正確答案
答案與詳解
D
正確答案
閉鎖性股份有限公司籌資彈性較高，普通公司債及轉換公司債得由董事會特別決議私募；以淨資產作為私募公司債總額上限，反而是錯誤限制。
為什麼答案是 D
閉鎖性股份有限公司私募公司債，並非當然受『不得逾現有全部資產減去全部負債餘額』之限制；本選項將一般公司債額度規範誤套於閉鎖公司私募制度。
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完整詳解
Pro · 無限重點 閉鎖性股份有限公司籌資彈性較高，普通公司債及轉換公司債得由董事會特別決議私募；以淨資產作為私募公司債總額上限，反而是錯誤限制。
秒殺技巧
看到「閉鎖性」先抓特殊規則：新股、私募普通公司債及私募轉換公司債均有董事會特別決議空間；D把一般公司債額度限制硬套到閉鎖公司，故錯。逐選項分析
A✕
閉鎖性股份有限公司得在章程所定及授權股份總數範圍內，由董事會以特別決議方式發行新股籌資，無須一律經股東會普通決議。
B✕
閉鎖性股份有限公司私募普通公司債，得由董事會以特別決議為之，作為引進新資金的籌資方式，敘述正確。
C✕
閉鎖性股份有限公司章程得規定私募轉換公司債不必經股東會決議，而由董事會以特別決議辦理，敘述符合閉鎖公司彈性規範。
D✓ 正確
閉鎖性股份有限公司私募公司債，並非當然受『不得逾現有全部資產減去全部負債餘額』之限制；本選項將一般公司債額度規範誤套於閉鎖公司私募制度。
閉鎖性股份有限公司籌資方式
| 事項 | 決議方式 | 考試重點 |
|---|---|---|
| 發行新股 | 董事會特別決議 | 須在授權股份總數範圍內 |
| 私募普通公司債 | 董事會特別決議 | 可作為籌資工具 |
| 私募轉換公司債 | 章程得授權董事會特別決議 | 不必一律經股東會決議 |
| 私募公司債總額 | 不以D所述淨資產上限當然限制 | D為錯誤敘述 |
陷阱提醒
本題陷阱在於把公司債的一般額度限制，直接套用到閉鎖性股份有限公司的私募制度。解題時應先確認公司類型，再區分普通公司債、轉換公司債及公開發行與私募，不可只看到『公司債』就套用同一套規則。