公司募集有價證券時向認股人交付之公開說明書，其應記載之主要內容若有虛偽或隱匿之情事，下列何者應負無過失責任？
A公司、發行人及其負責人
B發行人及其負責人
C發行人及證券承銷商
D發行人正確答案
答案與詳解
D
正確答案
公開說明書主要內容有虛偽或隱匿時，只有發行人不得依證券交易法第32條第2項舉證免責，因而負無過失責任；負責人、簽章職員、承銷商及專家均有法定免責空間。
為什麼答案是 D
證券交易法第32條第2項的免責規定明文排除發行人，因此公開說明書主要內容有虛偽或隱匿並造成善意相對人損害時，發行人負無過失責任，D正確。
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完整詳解
Pro · 無限重點 公開說明書主要內容有虛偽或隱匿時，只有發行人不得依證券交易法第32條第2項舉證免責，因而負無過失責任；負責人、簽章職員、承銷商及專家均有法定免責空間。
秒殺技巧
口訣：「只有發行人無過失」。負責人、簽章職員與承銷商可證明相當注意而免責；會計師等專家則以合理調查舉證免責。逐選項分析
A✕ 陷阱
證券交易法第32條的無過失責任只及於發行人。負責人仍可依第2項舉證已盡相當注意而免責；公司若不是本次有價證券的發行人，也不因公司身分當然負本條的無過失責任。因此A把不同責任主體混列，錯誤。
B✕ 陷阱
發行人本身負無過失責任，但其負責人依證券交易法第32條第1項第1款及第2項仍可舉證已盡相當注意，並有正當理由確信主要內容無虛偽或隱匿而免責，因此B錯誤。
C✕
證券承銷商屬證券交易法第32條第1項第3款的責任主體，依同條第2項可證明已盡相當注意且有正當理由確信主要內容無虛偽或隱匿而免責，故不是無過失責任，C錯誤。
D✓ 正確
證券交易法第32條第2項的免責規定明文排除發行人，因此公開說明書主要內容有虛偽或隱匿並造成善意相對人損害時，發行人負無過失責任，D正確。
公開說明書不實的歸責原則
| 責任主體 | 款次 | 責任類型 | 免責標準 |
|---|---|---|---|
| 發行人 | 第1項第1款 | 無過失責任 | 不得依第2項免責 |
| 發行人之負責人 | 第1項第1款 | 推定過失責任 | 相當注意＋正當理由確信無不實 |
| 曾簽章證實內容的職員 | 第1項第2款 | 推定過失責任 | 相當注意＋正當理由確信無不實 |
| 證券承銷商 | 第1項第3款 | 推定過失責任 | 相當注意＋正當理由確信無不實 |
| 曾簽證或出具意見的專家 | 第1項第4款 | 推定過失責任 | 合理調查＋正當理由確信真實 |
陷阱提醒
第32條第2項明文排除發行人，故只有發行人負無過失責任；其餘責任人則依身分類型有不同的舉證免責標準。