股票未公開發行之A股份有限公司章程設監察人二人,由甲、乙擔任,某日甲因病辭世,該公司如何應對始符公司法規定?
A缺額達二分之一,應於60日內召集股東臨時會補選
B缺額達二分之一,應於下次股東常會補選
C由監察人乙決定何時補選
D毋須辦理補選正確答案
D正確答案
公司法僅規定「監察人全體均解任」時須限期補選。本題非公開發行公司僅缺額1人,尚有1名監察人,未達全體解任,故依法毋須辦理補選。
為什麼答案是 D
非公開發行公司監察人法定最低人數為1人。本題雖章程定為2人,但僅1人死亡,尚有1人在任,未達「全體均解任」之強制補選要件,故公司法並未強制要求辦理補選。
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完整詳解
Pro · 無限重點 公司法僅規定「監察人全體均解任」時須限期補選。本題非公開發行公司僅缺額1人,尚有1名監察人,未達全體解任,故依法毋須辦理補選。
看到「監察人缺額」,秒記口訣:董事缺額看比例(1/3),監察人缺額看全體(全體解任才強制補選)。本題尚有乙在任,故選毋須辦理補選。
逐選項分析
A✕ 陷阱
公司法第217條之1規定,監察人「全體均解任」時才須限期補選。本題尚有監察人乙,未達全體解任;且「60日」是公開發行公司的期限,本題為非公開發行公司(期限為30日)。
B✕
公司法並無監察人缺額達一定比例須於「下次股東常會」補選之規定。僅證券交易法對「獨立董事」或「審計委員會」有類似的常會補選規定。
C✕
若需補選監察人,依法應由「董事會」召集股東會選任之,監察人本身無權單獨決定何時辦理補選。
D✓ 正確
非公開發行公司監察人法定最低人數為1人。本題雖章程定為2人,但僅1人死亡,尚有1人在任,未達「全體均解任」之強制補選要件,故公司法並未強制要求辦理補選。
董事與監察人缺額補選規定比較
| 職位 | 強制補選門檻 | 補選期限(非公開發行) | 補選期限(公開發行) |
|---|
| 董事 | 缺額達三分之一 | 30日內召開股東臨時會 | 60日內召開股東臨時會 |
| 監察人 | 全體均解任 | 30日內召開股東臨時會 | 60日內召開股東臨時會 |
考生極易將「董事」缺額達1/3須補選的規定,誤套用在「監察人」身上。請牢記監察人是「單獨行使職權」,只要還有1人在任就能運作,因此必須「全體均解任」才強制補選。
綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 相關題目