依據證券交易法第 22 條第 3 項及「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定,下列何者為公開招募?
A發起人於公司成立前,對非特定人招募股票之行為
B發行公司於發行前,對非特定人招募股票之行為
C有價證券持有人為出售其所持有之股票,而對非特定人招募之行為正確答案
D公開發行公司對特定人招募股票之行為
C正確答案
公開招募指有價證券持有人(非發行公司)對非特定人出售其所持有證券的行為,屬次級市場。
為什麼答案是 C
證交法第 22 條第 3 項規定,有價證券持有人出售其所持有之有價證券而對非特定人公開招募者,為公開招募,屬次級市場行為,須申報生效。
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完整詳解
Pro · 無限重點 公開招募指有價證券持有人(非發行公司)對非特定人出售其所持有證券的行為,屬次級市場。
抓關鍵字:『持有人』『出售持股』→ 公開招募;『發行公司/發起人』→ 募集或發行。
逐選項分析
A✕ 陷阱
發起人於公司成立前對非特定人招募股票,屬證交法上的「募集」,非公開招募。募集是公司未成立前為籌措資本的行為。
B✕ 陷阱
發行公司對非特定人發售新股,屬「發行」行為(初級市場),不是公開招募。發行是公司成立後為增資而對外發售有價證券。
C✓ 正確
證交法第 22 條第 3 項規定,有價證券持有人出售其所持有之有價證券而對非特定人公開招募者,為公開招募,屬次級市場行為,須申報生效。
D✕ 陷阱
對「特定人」招募屬私募(證交法第 43-6 條),非公開招募。公開招募的核心要件是「對非特定人」。
證交法三種有價證券募資行為對照
| 類型 | 主體 | 時點 | 對象 |
|---|
| 募集 | 發起人/發行公司 | 公司成立前或發行前 | 非特定人 |
| 發行 | 發行公司 | 公司成立後增資 | 認股人 |
| 公開招募 | 有價證券持有人 | 持有後出售 | 非特定人 |
| 私募 | 發行公司 | 任何時點 | 特定人 |
本題陷阱在於「募集」「發行」「公開招募」「私募」四個相似名詞的區辨。關鍵是看「主體是誰」「證券是新發行還是已持有」。只有持有人出售持股才是公開招募。
綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 相關題目