關於公司法第 235 條之 1 股份有限公司員工酬勞分派之規定及其實務見解,下列敘述何者錯誤?
A計算員工、董監事酬勞時,應以當年度獲利扣除累積虧損後,再就餘額計算員工、董監事酬勞
B公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率,分派員工酬勞。所謂比率須為固定比例(例如 1%),不得為一定區間(例如 1-3%)正確答案
C員工酬勞得以發放現金或股票為之,經董事會特別決議並報告股東會即可
D公司董事長兼任員工時,可基於員工身分受員工酬勞之分派
B正確答案
公司法§235-1 員工酬勞規定:比率可為固定數或一定區間,非僅限固定比例。
為什麼答案是 B
錯誤(即本題答案)。依經濟部函釋,章程所定比率可為「固定數」「一定區間」或「下限」,不以固定比例為限,故1-3%亦屬合法。
載入中…
完整詳解
Pro · 無限重點 公司法§235-1 員工酬勞規定:比率可為固定數或一定區間,非僅限固定比例。
看到「不得為區間」直接刪,主管機關函釋明確允許區間(如1-3%)。
逐選項分析
A✕
正確。依公司法第235條之1第1項,公司須先以當年度獲利狀況扣除累積虧損後,再就餘額提撥員工酬勞與董監酬勞,此為計算基礎。
B✓ 正確
錯誤(即本題答案)。依經濟部函釋,章程所定比率可為「固定數」「一定區間」或「下限」,不以固定比例為限,故1-3%亦屬合法。
C✕
正確。公司法第235條之1第3項規定,員工酬勞以股票或現金為之,應由董事會以三分之二以上出席、過半數同意之特別決議行之,並報告股東會。
D✕
正確。依經濟部函釋,董事長、董事若「兼任員工」身分者,可基於員工身分受分派員工酬勞,與董監酬勞併存不衝突。
公司法§235-1 員工酬勞重點
| 項目 | 內容 | 法源 | 備註 |
|---|
| 計算基礎 | 當年度獲利-累積虧損 | §235-1 I | 先彌補虧損 |
| 章程方式 | 定額 或 比率(可區間、可下限) | 經濟部函釋 | 非限固定% |
| 發放型態 | 現金 或 股票 | §235-1 III | 董事會特別決議 |
| 決議門檻 | 董事2/3出席、過半同意,報告股東會 | §235-1 III | 不需股東會決議 |
| 雙重身分 | 董事兼員工可領員工酬勞 | 經濟部函釋 | 與董監酬勞併存 |
B 選項陷阱在「須為固定比例、不得為區間」的絕對化描述。實務上經濟部函釋明確允許章程以區間或下限方式定之,只要可得確定即可,考生易被「1%」具體數字誤導以為必須單一。
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