關於有限公司股東權限之敘述,下列何者正確?
A股東按出資多寡比例分配表決權,但得以章程訂定,不論出資多寡,每一股東均有一表決權
B有限公司的股東有自由移轉其出資額之權利
C在有限公司增資情況,如股東同意該議案,將負等比例承購義務
D會計年度終了之會計表冊承認,應經股東表決權過半數之同意正確答案
D正確答案
有限公司股東表決權原則每人一權、出資轉讓受限、增資無強制認購,會計表冊承認採表決權過半數。
為什麼答案是 D
正確。依公司法第 110 條,每屆會計年度終了,董事應編造各項表冊,分送各股東請其承認,並應經股東表決權過半數之同意。此為一般普通決議門檻。
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完整詳解
Pro · 無限重點 有限公司股東表決權原則每人一權、出資轉讓受限、增資無強制認購,會計表冊承認採表決權過半數。
有限公司「人合兼資合」特性:原則每人一表決權(可章程改為按出資),出資轉讓受限制。
逐選項分析
A✕ 陷阱
顛倒了!公司法第 102 條原則是「每一股東不問出資多寡,均有一表決權」,但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。A 把原則與例外寫反。
B✕
錯誤。有限公司具人合性質,出資轉讓受嚴格限制。普通股東須經其他股東表決權過半數同意,董事則須經其他股東表決權三分之二以上同意,並非自由移轉。
C✕ 陷阱
錯誤。公司法第 106 條規定,增資時即使股東同意增資議案,仍無按原出資比例出資之義務,股東可選擇是否參與增資,不負強制承購義務。
D✓ 正確
正確。依公司法第 110 條,每屆會計年度終了,董事應編造各項表冊,分送各股東請其承認,並應經股東表決權過半數之同意。此為一般普通決議門檻。
有限公司股東權限重點整理
| 事項 | 原則 | 例外/特別規定 | 法條 |
|---|
| 表決權 | 每人一表決權 | 章程可訂按出資比例 | 公司法 §102 |
| 出資轉讓(一般股東) | 其他股東表決權過半數同意 | 不同意者應承受 | 公司法 §111 |
| 出資轉讓(董事) | 其他股東表決權 2/3 以上同意 | 較嚴格 | 公司法 §111 |
| 增資 | 無強制承購義務 | 同意增資≠須認購 | 公司法 §106 |
| 會計表冊承認 | 股東表決權過半數同意 | 普通決議 | 公司法 §110 |
A 選項是最經典陷阱!有限公司表決權「原則是每人一票(人合色彩),例外才按出資比例(章程另定)」,A 把原則與例外寫反。記憶口訣:有限公司「先人後錢」,股份有限「先錢不論人」。
綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 相關題目