A 上市公司（下稱 A 公司）設有甲、乙、丙三名獨立董事，並由甲、乙、丙三人組成薪資報酬委員會。關於薪資報酬委員會之敘述，下列何者正確？
A依公司法規定，董事報酬為股東會決議事項，所以 A 公司薪資報酬委員會不得就董事報酬加以討論
BA 公司薪資報酬委員會應至少每年召開 2 次正確答案
CA 公司薪資報酬委員會所討論之經理人薪酬範圍，僅限於經理人之薪資，而不應包含經理人所享有之股票選擇權
DA 公司董事會討論薪資報酬委員會之建議時，若不採納薪資報酬委員會之建議，應由董事會全體董事同意行之，並於決議中具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議
B正確答案
薪資報酬委員會應至少每年召開2次，其職權包含評估董事及經理人之薪酬（含認股權等），董事會不採納其建議需經特別決議。
逐選項解析
A依公司法規定，董事報酬為股東會決議事項，所以 A 公司薪資報酬委員會不得就董事報酬加以討論✕ 錯誤
依《薪資報酬委員會設置及行使職權辦法》規定，薪酬委員會之法定職權即包含訂定並定期評估「董事」及經理人之薪資報酬，故得就董事報酬加以討論。
BA 公司薪資報酬委員會應至少每年召開 2 次✓ 正確
CA 公司薪資報酬委員會所討論之經理人薪酬範圍，僅限於經理人之薪資，而不應包含經理人所享有之股票選擇權✕ 錯誤
薪資報酬的範疇不僅限於薪資，尚包括現金報酬、認股權（股票選擇權）、分紅入股、退休金或離退金等各項具有實質獎勵之措施。
DA 公司董事會討論薪資報酬委員會之建議時，若不採納薪資報酬委員會之建議，應由董事會全體董事同意行之，並於決議中具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議✕ 易錯陷阱
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