A股份有限公司(下稱A公司)為B股份有限公司(下稱B公司)百分之百持股之從屬公司。B公司擬以A公司為存續公司,吸收合併C股份有限公司(下稱C公司),但此宗合併案受到B公司股東甲、C公司股東乙反對。若此宗合併案通過後,甲、乙何人能主張股份收買請求權?
B正確答案
非對稱式三角合併:A為B百分百子公司,B以A吸收合併C。B股東不需決議故無股份收買請求權;C為消滅公司股東有收買請求權。
為什麼答案是 B
乙是C公司股東。C為被吸收消滅的公司,依企業併購法規定須經股東會決議合併,反對之股東得於股東會前以書面表示異議,依法行使股份收買請求權。
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完整詳解
Pro · 無限重點 非對稱式三角合併:A為B百分百子公司,B以A吸收合併C。B股東不需決議故無股份收買請求權;C為消滅公司股東有收買請求權。
看「誰需要開股東會決議」→ 沒決議權就沒收買請求權。B公司用子公司A當存續公司合併,B本身不是合併當事人,B股東無權反對。
逐選項分析
A✕ 陷阱
甲是B公司股東。本件合併當事人是A(存續)與C(消滅),B只是A的母公司,不是合併主體,B無須召開股東會決議,甲自然無股份收買請求權。
B✓ 正確
乙是C公司股東。C為被吸收消滅的公司,依企業併購法規定須經股東會決議合併,反對之股東得於股東會前以書面表示異議,依法行使股份收買請求權。
C✕ 陷阱
誤以為B股東也能反對。實際上B公司未參與合併程序(僅其子公司A參與),B股東不具反對與收買請求權基礎。
D✕
忽略C為消滅公司。合併對C股東影響最大,法律明文保障其退場權,不可能兩人皆無權。
本件合併架構股東權分析
| 公司 | 角色 | 是否須股東會決議 | 異議股東收買請求權 |
|---|
| A公司 | 存續公司(B子公司) | 原則須,簡易合併例外 | A股東(即B) |
| B公司 | A之母公司,非合併當事人 | 否 | 甲 ✗ |
| C公司 | 消滅公司 | 是 | 乙 ✓ |
最易誤判是把「母公司B」當成合併當事人。本件B只是透過其100%子公司A去吸收C,B本身法人格未變、無須決議,B股東甲不是受合併直接影響之股東,故無收買請求權。考點在區分「合併當事公司」與「幕後控制公司」。
綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 相關題目