甲支持自己的一雙子女乙、丙創業,乙成立了非公開發行之A股份有限公司(下稱A公司),丙成立了B閉鎖性股份有限公司(下稱B公司),甲對A、B公司各出資一千萬元而取得A、B公司的複數表決權特別股,但為了避免子女缺乏商場經驗、輕率魯莽導致公司經營不善虧損連連,甲要求擔任A、B公司的監察人。下列敘述何者錯誤?
A關於公司的董事選舉,A公司之選舉只能採取累積投票制,B公司得以章程排除累積投票制
B關於公司監察人選舉,甲在B公司之特別股擁有複數表決權,但在A公司之特別股,其表決權與普通股股東之表決權同
C為了保障公司經營與股權穩定,A、B公司均可發行限制轉讓之特別股予甲
D為了節省公司經營成本,A、B公司均得以章程允許股東會與董事會透過視訊或書面開會正確答案
D正確答案
一般(非公開發行)股份有限公司之「股東會」不得以書面不實際集會之方式召開,僅閉鎖性公司得為之,故D錯誤。
為什麼答案是 D
錯誤敘述,為本題正解。一般公司之股東會依公司法第172條之2,章程僅得訂明以「視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式」開會,並無以書面不實際集會之規定;得經全體股東同意以書面行使表決權而不實際集會者,僅閉鎖性公司依第356條之8第3項為之。(至於董事會,依第205條第5項至第7項,非公開發行公司本即得以章程訂明經全體董事同意以書面行使表決權而不實際集會。)故稱A公司股東會亦得以書面開會,敘述錯誤。
載入中…
完整詳解
Pro · 無限重點 一般(非公開發行)股份有限公司之「股東會」不得以書面不實際集會之方式召開,僅閉鎖性公司得為之,故D錯誤。
抓關鍵字「股東會書面開會」。一般公司股東會只能實體或視訊(第172條之2),書面不實際集會之股東會僅閉鎖性公司可用(第356條之8第3項);董事會則不論一般或閉鎖性(均為非公開發行)依第205條第5項皆可書面,所以錯誤點落在「股東會」。
逐選項分析
A✕
正確敘述。公司法第198條第1項規定股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人(累積投票制),該條並無「章程另有規定除外」之例外,故非公開發行之A公司只能採累積投票制;閉鎖性公司則依第356條之3第7項,股東會選任董事及監察人之方式「除章程另有規定者外」始依第198條規定,故B公司得以章程排除累積投票制。
B✕
正確敘述。依公司法第157條第2項,複數表決權特別股股東於監察人選舉,與普通股股東之表決權同,故甲在A公司監察人選舉之表決權與普通股相同;閉鎖性公司則依第356條之7第2項明定「第一百五十七條第二項規定,於前項第三款複數表決權特別股股東不適用之」,故甲在B公司監察人選舉仍享複數表決權。
C✕
正確敘述。公司法第157條第1項第7款(特別股轉讓之限制)與第356條之7第1項第6款(特別股轉讓之限制)均允許以章程訂明發行限制轉讓之特別股;A公司為非公開發行公司,不受第157條第3項僅對公開發行公司所設之排除規定拘束,故A、B公司均得發行限制轉讓之特別股予甲。
D✓ 正確
錯誤敘述,為本題正解。一般公司之股東會依公司法第172條之2,章程僅得訂明以「視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式」開會,並無以書面不實際集會之規定;得經全體股東同意以書面行使表決權而不實際集會者,僅閉鎖性公司依第356條之8第3項為之。(至於董事會,依第205條第5項至第7項,非公開發行公司本即得以章程訂明經全體董事同意以書面行使表決權而不實際集會。)故稱A公司股東會亦得以書面開會,敘述錯誤。
股東會與董事會開會方式對照表
| 公司類型 | 股東會開會方式 | 董事會開會方式 |
|---|
| 一般股份有限公司(非公開發行) | 實體、視訊(第172條之2);不得書面不實際集會 | 實體、視訊;得經全體董事同意以書面不實際集會(第205條第2項、第5項) |
| 閉鎖性股份有限公司 | 實體、視訊;得經全體股東同意以書面不實際集會(第356條之8第3項) | 實體、視訊;得經全體董事同意以書面不實際集會(第205條第5項) |
出題者將「視訊」與「書面」綁在一起測試。一般公司雖可「視訊」開會,但絕對不能「書面(不實際集會)」開會。此外,A選項的「只能」在107年修法後亦有瑕疵,但D選項是絕對違法的致命傷,考試時應選最明顯錯誤的D。
綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文) 相關題目